Nachricht vom 21.05.2021 | 15:05

flatexDEGIRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2021 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: flatexDEGIRO AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

flatexDEGIRO AG

Frankfurt am Main

WKN: FTG111
ISIN: DE000FTG1111

Einberufung der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung


Auf Grundlage von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 in der Fassung vom 22. Dezember 2020 ('COVID-19-Gesetz') laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur

ordentlichen Hauptversammlung der flatexDEGIRO AG, Frankfurt am Main,

ein, die

am Dienstag, den 29. Juni 2021, um 14:00 Uhr MESZ,

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
 

stattfindet.

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live im Internet unter der Internetadresse

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einberufung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der flatexDEGIRO AG, Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main. Dort werden sich der Versammlungsleiter, die beurkundende Notarin, die Vorstandsmitglieder und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befinden. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 1 und 2 sowie Abs. 6 i.V.m. § 7 Abs. 1 COVID-19-Gesetz getroffenen Entscheidung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB. Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatexdegiro.com

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

'Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt.'

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

'Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt.'

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

' Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021, zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2021 und 2022 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung gewählt.'

Der Aufsichtsrat erklärt, dass dieser Wahlvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

5.

Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die gegenwärtige Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der flatexDEGIRO AG am 29. Juni 2021. Im Rahmen dieser Hauptversammlung sollen daher sämtliche Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Wiederwahl der drei bisherigen Mitglieder vor. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

' Die nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Kandidaten werden mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der neu gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet damit jeweils mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2025.

a)

Herr Martin Korbmacher, Frankfurt am Main
Geschäftsführer der Event Horizon Capital & Advisory GmbH, Frankfurt am Main,

b)

Herr Stefan Müller, Küps
Leiter Finanzen und Generalbevollmächtigter der Börsenmedien AG, Kulmbach

c)

Herr Herbert Seuling, Kulmbach
Geschäftsführer der M & S Monitoring GmbH, Kulmbach '

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen.

Die vorgeschlagenen Kandidaten haben sich vorab bereit erklärt, das Amt für den Fall ihrer Wiederwahl anzunehmen. Herr Martin Korbmacher hat für den Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zudem seine Bereitschaft erklärt, zur Wiederwahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.

Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat verfügen insbesondere Herr Stefan Müller aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand sowie als Leiter Finanzen verschiedener Unternehmen und Herr Herbert Seuling aufgrund seiner Ausbildung zum Steuerberater sowie seiner langjährigen Tätigkeit als geschäftsführender Gesellschafter einer Steuerberatungsgesellschaft über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung bzw. Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5, 1. Halbsatz AktG. Darüber hinaus sind sämtliche Mitglieder mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut im Sinne des § 100 Abs. 5, 2. Halbsatz AktG.

Ergänzende Angaben zu den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sind im Anschluss an die Tagesordnung wiedergegeben und zusätzlich von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatexdegiro.com

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' zugänglich.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Eine erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Absatz 1 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO AG hat am 14. Mai 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG sowie der entsprechenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 (nachfolgend 'Deutscher Corporate Governance Kodex') ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, dass der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden soll.

Dieses Vergütungssystem findet sich im Anschluss an die Tagesordnung in den Angaben 'Zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder'. Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

https://www.flatexdegiro.com

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

' Das im Anschluss an die Tagesordnung in den Angaben 'Zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder' wiedergegebene, vom Aufsichtsrat der flatexDEGIRO AG am 14. Mai 2021 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt. '

7.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Ein die bestehende Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Eine erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Absatz 3 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung geregelt und wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 geändert.

Nach § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, über deren Höhe die Hauptversammlung beschließt. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt solange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt.

§ 14 der Satzung, die von der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 festgesetzte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO AG sowie das der festgesetzten Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem werden im Anschluss an die Tagesordnung in den Angaben 'Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder' dargestellt. Diese Angaben sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

https://www.flatexdegiro.com

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

' Die bestehende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 14 der Satzung in Verbindung mit den zugrundeliegenden Beschlüssen der Hauptversammlung zur konkreten Festsetzung der Vergütung, zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017, wie im Anschluss an die Tagesordnung in den Angaben 'Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder' aufgeführt, einschließlich des der Vergütungsregelung zugrundeliegenden Vergütungssystems, das ebenfalls im Anschluss an die Tagesordnung in den Angaben 'Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder' wiedergegeben wird, wird bestätigt. '

8.

Beschlussfassung über

8.1

eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien,

8.2

die Anpassungen von § 4 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 4, Abs. 5, Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung aufgrund der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln,

8.3

die Anpassung der von der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 mit Anpassungen durch die Hauptversammlungen am 7. August 2018 und 20. Oktober 2020 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die entsprechende Anpassung des Bedingten Kapitals 2017 und von § 4 Abs. 6 der Satzung,

8.4

die Änderung der von der Hauptversammlung am 7. August 2018 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die entsprechende Anpassung des Bedingten Kapitals 2018/II und von § 4 Abs. 7 der Satzung,

8.5

die Aufhebung des vorhandenen Genehmigten Kapitals 2020/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, und die Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung,

8.6

die Aufhebung des vorhandenen Genehmigten Kapitals 2020/II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/II, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, und die Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung sowie

8.7

die Anweisungen an den Vorstand zur Handelsregisteranmeldung

Aufgrund der erheblichen Kurssteigerungen der vergangenen Monate gehört die Aktie der flatexDEGIRO AG mit Kurswerten von um die 100,00 EUR aktuell (Stand 14. Mai 2021) zu den zehn Werten im SDAX mit dem höchsten Kurswert je Aktie und den damit optisch teuersten Titeln. Die Mehrzahl aller im DAX, MDAX und SDAX gelisteten Unternehmen notiert derzeit bei unter 50,00 EUR je Aktie. Um die Liquidität der Aktie weiter zu erhöhen und so noch mehr Investoren insbesondere im Retail-Bereich zu erreichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung nachstehend eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft unter Ausgabe neuer Aktien (Aktiensplit) im Verhältnis 1 zu 4 vor. Mit dem geplanten Split würde sich der Kurs der Aktie technisch zunächst auf ein Viertel des heutigen Kurses anpassen und läge damit ebenfalls in obiger Bandbreite. Durch den optisch niedrigeren Kurs der Aktie wird eine Erhöhung der Liquidität in der Aktie erwartet. Dies wird für die vom Vorstand für 2021 angestrebte Aufnahme in den MDAX als positiv erachtet.

Auf diese Weise werden sowohl die Grundkapitalziffer als auch die Anzahl der ausgegebenen Aktien vervierfacht; der anteilige Betrag der einzelnen Aktien am Grundkapital beläuft sich weiterhin auf je 1,00 EUR. Zugleich passt sich das Börsenkursniveau der einzelnen flatexDEGIRO-Aktie rechnerisch entsprechend an, ohne dass hierdurch der reale Wert der Beteiligungen der Aktionäre berührt wird.

Bei Zustimmung der Hauptversammlung zum Aktiensplit werden die Intermediäre (Depotbanken) die Bestände an Aktien der flatexDEGIRO AG im Verhältnis 1 zu 4 umstellen. Von den Aktionären der flatexDEGIRO AG ist hierbei nichts zu veranlassen. Die Umstellung der Depotbestände ist für die Aktionäre kostenfrei.

Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien (Beschlussunterpunkt 8.1) sollen verschiedene derzeit bereits bestehende Ermächtigungen und Kapitalien im genauen Verhältnis zur Kapitalerhöhung angepasst werden. Hierdurch werden die bereits bestehenden Ermächtigungen und Kapitalien ausschließlich verhältniswahrend angepasst, sofern nicht bereits eine Anpassung per Gesetz erfolgt. Eine - über die verhältnismäßig betrachtet den bisherigen status quo wahrenden Anpassungen hinausgehende - materielle Ausweitung der Ermächtigungen und Kapitalien ist damit nicht verbunden. Diese Anpassungen umfassen Folgendes:

*

Bestehende bedingte Kapitalien werden bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kraft Gesetzes an die veränderten Verhältnisse angepasst (§ 218 Satz 1 AktG). Im Fall der flatexDEGIRO AG sind dies die bedingten Kapitalien gemäß § 4 Abs. 4 bis Abs. 7 der Satzung. Auf diese Weise wird gewährleistet, dass Rechte aus den bestehenden Aktienoptionsplänen bzw. aus den Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund einer bestehenden Ermächtigung ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden, durch Aktien der Gesellschaft aus den jeweils hierfür bereits geschaffenen bedingten Kapitalien der Gesellschaft bedient werden können und es durch die Erhöhung des Grundkapitals nicht zu einer wirtschaftlichen Verwässerung dieser Rechte kommt. Soweit unter den bestehenden Aktienoptionsplänen 2014 und 2015 bereits Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begeben worden sind, bleibt der wirtschaftliche Inhalt der damit begründeten vertraglichen Beziehungen von der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unberührt: Der Anspruch des Berechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts neue Aktien zu beziehen, erhöht sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital; der Ausübungspreis je Aktie wird in dem gleichen Verhältnis herabgesetzt (§ 216 Abs. 3 Satz 1 AktG). An die kraft Gesetzes veränderten Verhältnisse soll die Satzung klarstellend angepasst werden. Dies betrifft neben den in Euro ausgedrückten Volumina der bedingten Kapitalien auch die Anzahl der Bezugsaktien, die sich jeweils vervierfachen werden (Beschlussunterpunkt 8.2.)

*

Das Aktiengesetz sieht jedoch keine automatische Anpassung für die den bedingten Kapitalien in § 4 Abs. 6 und § 4 Abs. 7 der Satzung zugrunde liegenden Ermächtigungen vor, die noch nicht ausgeübt worden sind. In diesen Fällen wurden noch keine vertraglichen Beziehungen im Sinne von § 216 Abs. 3 Satz 1 AktG begründet, die einer automatischen Anpassung kraft Gesetzes unterliegen würden. Relativ zu der erhöhten Grundkapitalziffer würden die Ermächtigungen insoweit an Bedeutung verlieren. Deshalb sollen diese Ermächtigungen durch Hauptversammlungsbeschluss an die infolge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln veränderten Umstände im gleichen Faktor angepasst werden (Beschlussunterpunkt 8.3 und Beschlussunterpunkt 8.4).

*

Weiterhin sieht das Aktiengesetz bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln keine automatische Anpassung der bei der Gesellschaft derzeit bestehenden Ermächtigungen zur Durchführung von Kapitalerhöhungen aus den Genehmigten Kapitalien in § 4 Abs. 3 und § 4 Abs. 8 der Satzung vor. Diese bleiben vielmehr in der vorhandenen (absoluten) Höhe bestehen. Relativ zu der erhöhten Grundkapitalziffer würden diese Ermächtigungen damit aber insoweit an Bedeutung verlieren. Deshalb soll ihr Volumen durch Hauptversammlungsbeschluss an die infolge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln veränderten Umstände verhältnismäßig betrachtet den status quo wahrend angepasst werden, um der Gesellschaft auch in Zukunft eine angemessene und flexible Eigenkapitalfinanzierung zu ermöglichen. Obwohl es rechtlich möglich wäre, eine neue Laufzeit der Ermächtigungen bis zum 28. Juni 2026 zu beschließen, soll diese wegen der ausschließlich zur Verhältniswahrung beabsichtigten Anpassung jeweils wie aktuell geregelt bis zum 19. Oktober 2025 reichen (insgesamt Beschlussunterpunkt 8.5 und Beschlussunterpunkt 8.6).

Aufgrund der fortlaufend bestehenden Möglichkeit der Berechtigten aus den Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen (Aktienoptionspläne 2014 und 2015), die ausgereichten Aktienoptionen auszuüben und Aktien der Gesellschaft zu beziehen, können sich das Grundkapital und die bedingten Kapitalien der Gesellschaft jederzeit ändern. Die Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital hat unmittelbar eine Reduzierung der bedingten Kapitalien und eine Erhöhung des Grundkapitals zur Folge, ohne dass es für diese Erhöhung einer Eintragung in das Handelsregister bedarf (§ 200 AktG). Insoweit unterscheidet sich die Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital von den anderen Kapitalerhöhungsformen des Aktiengesetzes. Dies hat zur Folge, dass sich zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch nicht genau feststellen lässt, auf welche konkreten Beträge die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, das Grundkapital und die noch zur Verfügung stehenden bedingten Kapitalien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister lauten werden.

Um dieser rechtlichen Besonderheit Rechnung zu tragen, sieht der Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats an den Stellen, an denen andernfalls konkrete Beträge aufgeführt werden, jeweils Platzhalter mit Angabe der genauen Rechenoperation vor. Der Aufsichtsrat soll durch den Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt werden, diese Zahlen tagaktuell im Hinblick auf den Tag der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister zu ergänzen. Hierdurch wird gewährleistet, dass Veränderungen von Grundkapital und bedingten Kapitalien nach dem Beschluss der Hauptversammlung entsprechend erfasst werden können. Diese Ermächtigung verschafft dem Aufsichtsrat kein Ermessen hinsichtlich der Frage, welche Zahlen in die Beschlussvorlagen eingefügt werden sollen. Es handelt sich vielmehr um eine Ausführungshandlung zur Anpassung des Beschlusses an die tatsächliche Lage zum Zeitpunkt der Handelsregistereintragung. Diese Anpassung ist rechtlich vergleichbar mit einer Änderung der Fassung der Satzung der Gesellschaft, zu der der Aufsichtsrat nach der Satzung befugt ist.

Die genaue Berechnung sowohl des Kapitalerhöhungsbetrages aus Gesellschaftsmitteln und damit des zukünftigen Grundkapitals als auch des genauen Umfangs der bedingten Kapitalien ergibt sich daraus, dass der Erhöhungsumfang, nämlich jeweils das Dreifache der bestehenden Beträge, zum Beschlusszeitpunkt feststeht und durch die festgelegten Rechenoperationen ermittelt werden kann.

Der Kapitalerhöhungsbetrag ist zu errechnen, indem das Grundkapital mit drei multipliziert wird. Der neue Grundkapitalbetrag ist sodann die Summe aus diesem Kapitalerhöhungsbetrag und dem zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister bestehenden Grundkapitalbetrag. Die Berechnung der bedingten Kapitalien erfolgt jeweils in gleicher Weise. Hier ist - für jedes bedingte Kapital gesondert - zunächst der noch bestehende Betrag mit drei zu multiplizieren; anschließend wird dieser Betrag mit dem jeweils noch bestehenden bedingten Kapital addiert.

Die Beschlussfassung soll in einer einheitlichen Beschlussfassung, die zugleich alle Unterpunkte 8.1 bis 8.7 umfasst, erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'8.1

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR [_____] [das bei Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister bestehende Grundkapital] wird um EUR [_____] [das Dreifache des bei Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals] auf EUR [_____] [das Vierfache des bei Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals] erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags der in der Bilanz zum 1. Januar 2021 unter 'Kapitalrücklagen' enthaltenen 'freien Kapitalrücklagen' in Höhe von EUR [_____] [das Dreifache des bei Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals] in Grundkapital und unter Ausgabe von [_____] [das Dreifache der bei Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister bestehenden Grundkapitalziffer] neuen auf den Namen lautenden Stückaktien, die den Aktionären im Verhältnis ihrer Anteile am bisherigen Grundkapital zustehen. Die neuen Stückaktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnbezugsberechtigt.

Diesem Beschluss wird die Bilanz der Gesellschaft zum 1. Januar 2021 als Erhöhungsbilanz (§ 209 Abs. 2 AktG) zugrunde gelegt. Die Bilanz wurde von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln festzulegen.

8.2

Anpassungen von § 4 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 4, Abs. 5, Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung aufgrund der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

a)

Änderung von § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung

§ 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

'(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR [_____] [das Vierfache des bei Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals] (in Worten: Euro [_____] [das Vierfache des bei Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals]).

(2)

Es ist eingeteilt in [_____] [das Vierfache der bei Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister bestehenden Grundkapitalziffer] (in Worten: [_____] [das Vierfache der bei Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister bestehenden Grundkapitalziffer]) nennwertlose Stückaktien.'

b)

Anpassung von § 4 Abs. 4 Satz 1, § 4 Abs. 5 Satz 1, § 4 Abs. 6 Satz 1 und § 4 Abs. 7 Satz 1 an die von Gesetzes wegen eintretenden Erhöhungen der Bedingten Kapitalien 2014, 2015, 2017 und 2018/II

aa)

§ 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR [_____] [das Vierfache des bei Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister noch bestehenden Bedingten Kapitals 2014] durch Ausgabe von bis zu [_____] [das Vierfache des bei Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister noch bestehenden Bedingten Kapitals 2014] neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014).'

bb)

§ 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR [_____] [das Vierfache des bei Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister noch bestehenden Bedingten Kapitals 2015] durch Ausgabe von bis zu [_____] [das Vierfache des bei Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister noch bestehenden Bedingten Kapitals 2015] neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015).'

cc)

§ 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 14.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017).'

dd)

§ 4 Abs. 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 14.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.400.000,00 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II).'

c)

Ermächtigung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die in eckige Klammern gesetzten Platzhalter in den vorstehenden Beschlussunterpunkten 8.1 und 8.2 lit. a) sowie 8.2 lit. b) aa) und bb) mit den konkreten Zahlen bzw. Beträgen auszufüllen, die sich aufgrund des bei Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals aus den angegebenen Rechenoperationen ergeben werden. Der hierzu gefasste Aufsichtsratsbeschluss ist - entsprechend vorstehender Maßgabe - anzupassen, sollte sich nach dem Zeitpunkt seiner Fassung das bestehende Grundkapital und die bestehende Grundkapitalziffer aufgrund weiterer Optionsausübungen bis zur Eintragung der in diesem Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Änderungen erhöhen. Der Aufsichtsrat ist ferner ermächtigt, den in diesem Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.2 lit. b) aa) und bb) genannten neu gefassten Satzungsbestimmungen die Fassung zu geben, die zu dem nach vorstehender Maßgabe entscheidenden Zeitpunkt aus diesen Rechenoperationen folgt.

8.3

Anpassung der von der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 mit Anpassungen durch die Hauptversammlungen am 7. August 2018 und 20. Oktober 2020 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die entsprechende Anpassung des Bedingten Kapitals 2017 und von § 4 Abs. 6 der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 4. Dezember 2017 den Vorstand durch Beschluss unter Tagesordnungspunkt 3 ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.300.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Diese Ermächtigung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 in Satz 1 der Ziffer (1) (Allgemeines) wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 175.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.'

Diese Ermächtigung wurde weiter durch Beschluss der Hauptversammlung am 20. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 geändert und Ziffer (7) (Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss) wurde am Ende um folgenden Satz ergänzt:

'Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft anbieten zu können.'

Die vorgenannte Ermächtigung wird nachfolgend in der durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 in Satz 1 der Ziffer (1) (Allgemeines) sowie durch Beschluss der Hauptversammlung am 20. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 in Ziffer (7) (Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss) geänderten Fassung als die ' Ermächtigung 2017 ' bezeichnet.

Entsprechend den Anpassungen der Ermächtigung wurden durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. August 2018 sowie durch Beschluss der Hauptversammlung am 20. Oktober 2020 jeweils auch das Bedingte Kapital 2017 neu gefasst und die Satzung entsprechend geändert.

Kraft Gesetzes tritt keine automatische Anpassung der Ermächtigung 2017 aufgrund der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Beschlussunterpunkt 8.1 ein , da die Ermächtigung 2017 bislang nicht ausgenutzt wurde und somit noch keine vertraglichen Beziehungen im Sinne von § 216 Abs. 3 Satz 1 AktG begründet wurden, die einer automatischen Anpassung durch das Gesetz unterliegen würden. Relativ zu der erhöhten Grundkapitalziffer würde die Ermächtigung insoweit an Bedeutung verlieren. Deshalb soll sie durch Hauptversammlungsbeschluss an die infolge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln veränderten Kapitalverhältnisse wertwahrend im gleichen Faktor angepasst werden. Um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft im bislang von der Hauptversammlung erteilten Umfang zu erhalten und ihr auch zukünftig die Flexibilität zur Nutzung dieses Finanzierungsinstruments zu erhalten, soll der Gesamtnennbetrag der maximal auszugebenden Schuldverschreibungen somit gleichlaufend mit der Erhöhung des Grundkapitals um den Faktor vier von derzeit EUR 175.000.000,00 auf EUR 700.000.000,00 erhöht werden. Das Bedingte Kapital 2017 in § 4 Abs. 6 der Satzung soll entsprechend angepasst werden.

a)

Änderung der von der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 mit Anpassungen durch die Hauptversammlungen am 7. August 2018 und 20. Oktober 2020 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts mit Anpassungen durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 sowie durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung am 20. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 (zusammen die ' Ermächtigung 2017 ') wird wie folgt abgeändert:

Satz 1 der Ziffer (1) (Allgemeines) der Ermächtigung 2017 wird - unter Berücksichtigung der kraft Gesetzes erfolgten Anpassung des Bedingten Kapitals 2017 aufgrund der Beschlussfassung zu Beschlussunterpunkt 8.1 - wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen ' Schuldverschreibungen ') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 700.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 14.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.'

b)

Anpassung des Bedingten Kapitals 2017

Die von der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 unter Tagesordnungspunkt 3 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 sowie mit Anpassung durch die Hauptversammlung am 20. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2017) wird im Hinblick auf die Änderungen unter den Beschlussunterpunkten 8.2 lit. b) cc) sowie 8.3 lit. a) erneut insgesamt angepasst und lautet nunmehr wie folgt:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 14.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 unter Tagesordnungspunkt 3 in der Fassung nach den Änderungen durch den Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 7. August 2018, durch den Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 20. Oktober 2020 und durch den Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird im Hinblick auf die Änderung der Ermächtigung unter Beschlussunterpunkt 8.3 lit. a), im Hinblick auf die Änderung der Satzung unter Beschlussunterpunkt 8.2 lit. b) cc) und die entsprechende Anpassung des Bedingten Kapitals 2017 unter Beschlussunterpunkt 8.3 lit. b) erneut insgesamt angepasst und lautet nunmehr wie folgt:

'(6)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 14.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die gemäß den von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 in der Fassung nach den Änderungen durch den Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 7. August 2018, durch den Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 20. Oktober 2020 und durch den Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 bis zum 3. Dezember 2022 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen bzw. diesen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 in der Fassung nach den Änderungen durch den Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 7. August 2018, durch den Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 20. Oktober 2020 und durch den Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 bis zum 3. Dezember 2022 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen,

in den Fällen (i) und (ii) jeweils soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2017 anzupassen.'

8.4

Änderung der von der Hauptversammlung am 7. August 2018 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die entsprechende Anpassung des Bedingten Kapitals 2018/II und von § 4 Abs. 7 der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 7. August 2018 den Vorstand durch Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, bis zum 6. August 2023 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Serien, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende nachrangige oder nicht nachrangige Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 180.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen (nachfolgend zusammen Inhaber) Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 3.600.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.600.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren (nachfolgend die ' Ermächtigung 2018/II ').

Kraft Gesetzes tritt keine automatische Anpassung der Ermächtigung 2018/II aufgrund der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß Beschlussunterpunkt 8.1 ein , da die Ermächtigung 2018/II bislang nicht ausgenutzt wurde und somit noch keine vertraglichen Beziehungen im Sinne von § 216 Abs. 3 Satz 1 AktG begründet wurden, die einer automatischen Anpassung durch das Gesetz unterliegen würden. Relativ zu der erhöhten Grundkapitalziffer würde die Ermächtigung insoweit an Bedeutung verlieren. Deshalb soll sie durch Hauptversammlungsbeschluss an die infolge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln veränderten Kapitalverhältnisse wertwahrend im gleichen Faktor angepasst werden. Um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft im bislang von der Hauptversammlung erteilten Umfang zu erhalten und ihr auch zukünftig die Flexibilität zur Nutzung dieses Finanzierungsinstruments zu erhalten, soll der Gesamtnennbetrag der maximal auszugebenden Schuldverschreibungen somit gleichlaufende mit der Erhöhung des Grundkapitals um den Faktor vier von derzeit EUR 180.000.000,00 auf EUR 720.000.000,00 erhöht werden. Das Bedingte Kapital 2018/II in § 4 Abs. 7 der Satzung soll entsprechend angepasst werden.

a)

Änderung der von der Hauptversammlung am 7. August 2018 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts (die ' Ermächtigung 2018/II ') wird wie folgt abgeändert:

Satz 1 der Ziffer (1) (Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl) der Ermächtigung 2018/II wird - unter Berücksichtigung der kraft Gesetzes erfolgten Anpassung des Bedingten Kapitals 2018/II aufgrund der Beschlussfassung zu Beschlussunterpunkt 8.1 - wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. August 2023 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Serien, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende nachrangige oder nicht nachrangige Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen ' Schuldverschreibungen ') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 720.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen (nachfolgend zusammen ' Inhaber ') Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 14.400.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 14.400.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachfolgend ' Emissionsbedingungen ') zu gewähren.'

b)

Anpassung des Bedingten Kapitals 2018/II

Die von der Hauptversammlung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2018/II) wird im Hinblick auf die Änderungen unter Beschlussunterpunkt 8.2 lit. b) dd) sowie 8.4 lit. a) erneut insgesamt angepasst und lautet nunmehr wie folgt:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 14.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.400.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Die bedingte Kapitalerhöhung steht in Zusammenhang mit der von der Hauptversammlung am 7. August 2018 beschlossenen und durch die Hauptversammlung am 29. Juni 2021 geänderten Ermächtigung, bis zum 6. August 2023 Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung oder Wandlung erfüllen bzw. die Gesellschaft ihr Recht wahrnimmt, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind, den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand abweichend hiervon mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Wandlungs- oder Optionspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird im Hinblick auf die Änderung der Ermächtigung unter Beschlussunterpunkt 8.4 lit. a), im Hinblick auf die Änderung der Satzung unter Beschlussunterpunkt 8.2 lit. b) dd) und die entsprechende Anpassung des Bedingten Kapitals 2018/II unter Beschlussunterpunkt 8.4 lit. b) erneut insgesamt angepasst und lautet nunmehr wie folgt:

'(7)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 14.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.400.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie aufgrund von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 7. August 2018 beschlossenen und durch die Hauptversammlung am 29. Juni 2021 geänderten Ermächtigung bis zum 6. August 2023 von der flatexDEGIRO AG ausgegeben werden,

*

von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird bzw.

*

zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen bzw.

*

die Gesellschaft ihr Recht wahrnimmt, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren,

und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand abweichend hiervon mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018/II anzupassen.'

8.5

Aufhebung des vorhandenen Genehmigten Kapitals 2020/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, und die Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020/I), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.900.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 10.900.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist noch kein Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, noch in voller Höhe fortbesteht.

Das Genehmige Kapital 2020/I bleibt von der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien unberührt. Es bleibt in der vorhandenen (absoluten) Höhe bestehen. Relativ zu der erhöhten Grundkapitalziffer verliert diese Ermächtigung aber an Bedeutung. Deshalb soll ihr Volumen - in Relation betrachtet ausschließlich den status quo wahrend - an die veränderten Kapitalverhältnisse mit einem um den Faktor vier erhöhten Grundkapital angepasst werden , um der Gesellschaft auch in Zukunft eine angemessene und flexible Eigenkapitalfinanzierung zu ermöglichen. Obwohl es rechtlich möglich wäre, eine neue Laufzeit der Ermächtigung bis zum 28. Juni 2026 zu beschließen, soll diese wegen der ausschließlich zur Verhältniswahrung beabsichtigten Anpassung jeweils wie aktuell geregelt bis zum 19. Oktober 2025 reichen.

a)

Aufhebung Genehmigtes Kapital 2020/I

Das Genehmigte Kapital 2020/I in § 4 Abs. 3 der Satzung wird, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2021/I in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung neues Genehmigtes Kapital 2021/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 43.600.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 43.600.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

*

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

*

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/I festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/I anzupassen.

c)

Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung

'(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 43.600.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 43.600.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

*

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

*

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/I festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/I anzupassen.'

8.6

Aufhebung des vorhandenen Genehmigten Kapitals 2020/II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/II, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, und die Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 8 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020/II), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.700.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.700.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist noch kein Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, noch in voller Höhe fortbesteht.

Das Genehmigte Kapital 2020/II bleibt von der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien unberührt. Es bleibt in der in der vorhandenen (absoluten) Höhe bestehen. Relativ zu der erhöhten Grundkapitalziffer verliert diese Ermächtigung aber an Bedeutung. Deshalb soll ihr Volumen - in Relation betrachtet ausschließlich den status quo wahrend - an die veränderten Kapitalverhältnisse mit einem um den Faktor vier erhöhten Grundkapital angepasst werden , um der Gesellschaft auch in Zukunft eine angemessene und flexible Eigenkapitalfinanzierung zu ermöglichen. Obwohl es rechtlich möglich wäre, eine neue Laufzeit der Ermächtigung bis zum 28. Juni 2026 zu beschließen, soll diese wegen der ausschließlich zur Verhältniswahrung beabsichtigten Anpassung jeweils wie aktuell geregelt bis zum 19. Oktober 2025 reichen.

a)

Aufhebung Genehmigtes Kapital 2020/II

Das Genehmigte Kapital 2020/II in § 4 Abs. 8 der Satzung wird, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2021/II in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung neues Genehmigtes Kapital 2021/II

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.800.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 10.800.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

*

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

*

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des sowohl zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 29. Juni 2021 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

*

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/II festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/II anzupassen.

c)

Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung

'(8)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.800.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 10.800.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

*

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

*

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des sowohl zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 29. Juni 2021 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

*

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/II festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/II anzupassen.'

8.7

Anweisungen an den Vorstand zur Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Beschlussunterpunkte 8.1 bis 8.6, soweit sie der Eintragung in das Handelsregister bedürfen, gemeinsam zur Anmeldung beim Handelsregister zu bringen, jedoch mit der Maßgabe, dass zunächst der Beschlussunterpunkt 8.1 zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und erst dann die Beschlussunterpunkte 8.2 bis 8.6 gemeinsam eingetragen werden.

In Bezug auf Beschlussunterpunkt 8.5 wird der Vorstand zusätzlich angewiesen, die unter Beschlussunterpunkt 8.5 lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/I gemeinsam mit der unter Beschlussunterpunkt 8.5 lit. b) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2021/I und der unter Beschlussunterpunkt 8.5 lit. c) beschlossenen Satzungsänderung sowie den Beschlussfassungen nach Beschlussunterpunkt 8.1 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat so zu erfolgen, dass zunächst die Beschlussfassungen nach Beschlussunterpunkt 8.1 sowie dann die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I ins Handelsregister eingetragen werden soll und im unmittelbaren Anschluss daran die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit der beschlossenen Satzungsänderung eingetragen werden soll.

In Bezug auf Beschlussunterpunkt 8.6 wird Vorstand zusätzlich angewiesen, die unter Beschlussunterpunkt 8.6 lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020/II gemeinsam mit der unter Beschlussunterpunkt 8.6 lit. b) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2021/II und der unter Beschlussunterpunkt 8.6 lit. c) beschlossenen Satzungsänderung sowie den Beschlussfassungen nach Beschlussunterpunkt 8.1 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat so zu erfolgen, dass zunächst die Beschlussfassungen nach Beschlussunterpunkt 8.1 sowie dann die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/II ins Handelsregister eingetragen werden soll und im unmittelbaren Anschluss daran die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2021/II mit der beschlossenen Satzungsänderung eingetragen werden soll. '

9.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat sehen wie nachfolgend ausgeführt Änderungsbedarf an der Satzung der Gesellschaft, die in ihrer derzeit gültigen Fassung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

https://www.flatexdegiro.com

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' zugänglich ist.

Zunächst sollen die Satzungsregelungen über die Einberufung und Abhaltung von Aufsichtsratssitzungen sowie über die Beschlussfassung des Aufsichtsrats sollen an die im Zuge der fortschreitenden Digitalisierung erweiterten technischen Möglichkeiten angepasst werden (Beschlussunterpunkt 9.1).

Die Satzung sieht zudem bislang vor, dass Hauptversammlungen nur am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse stattfinden können. Um eine größere Flexibilität für den Ort der Hauptversammlung zu erreichen, soll die Satzung der Gesellschaft in dieser Hinsicht angepasst werden (Beschlussunterpunkt 9.2).

Ferner ist die durch das COVID-19-Gesetz geschaffene Möglichkeit zur virtuellen Abhaltung einer Hauptversammlung auch ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zeitlich befristet bis zum 31. Dezember 2021. Um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch nach diesem Zeitpunkt unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abhalten zu können, soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung aufgenommen werden. Weiter sollen die Regelungen zur Briefwahl und zur Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung neu gefasst werden. Daher soll die Satzung in '§ 16 Teilnahme- und Stimmrecht' angepasst werden. Darüber hinaus sollen auch die Regelungen in der Satzung zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte in '§ 18 Beschlüsse der Hauptversammlung' der Satzung angepasst werden, um diese an die durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 geänderte Gesetzesterminologie des 135 AktG anzupassen. Der Begriff 'Kreditinstitut' daher durch den Begriff 'Intermediär' ersetzt und die Regelung gestrafft werden (insgesamt Beschlussunterpunkt 9.3).

Die Beschlussfassung soll in einer einheitlichen Beschlussfassung, die zugleich alle Beschlussunterpunkte 9.1 bis 9.3 umfasst, erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'9.1

Anpassung der Satzung im Hinblick auf die Bestimmungen zum Aufsichtsrat in '§ 10 Sitzungen/Einberufung' und '§ 11 Beschlussfassungen' der Satzung:

(1)

§ 10 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch seinen Vorsitzenden mündlich, fernmündlich, schriftlich oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) oder Kombinationen aus diesen einberufen.'

(2)

§ 11 Abs. 3 der Satzung wird um folgenden Satz am Ende ergänzt:

'Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine mit Hilfe gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) übermittelte Stimmabgabe'.

(3)

§ 11 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(9)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Präsenzsitzungen gefasst. Schriftliche, fernmündliche oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. Videokonferenz oder E-Mail) oder Kombinationen aus diesen durchgeführte Sitzungen und darin erfolgende Beschlussfassungen oder die Teilnahme einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen und darin erfolgende Beschlussfassungen unter Nutzung gebräuchlicher Kommunikationsmittel oder Kombinationen aus diesen sind zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies für den Einzelfall unter Beachtung einer angemessenen Frist bestimmt. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach diesem Absatz ist stets zulässig, wenn sämtliche Mitglieder unter einstimmigen Verzicht auf sämtliche Form- und Fristerfordernisse an der Sitzung teilnehmen.'

(4)

§ 11 der Satzung wird um einen neuen Abs. 10 wie folgt ergänzt. Der bisherige § 11 Abs. 10 wird infolgedessen zum neuen § 11 Abs. 11 der Satzung.

'(10)

Außerhalb von Sitzungen ist eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) oder Kombinationen aus diesen zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies für den Einzelfall unter Beachtung einer angemessenen Frist bestimmt. Eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) oder Kombinationen aus diesen ist stets zulässig, wenn die Beschlussfassung einstimmig mit allen vorhandenen Stimmen erfolgt.'

9.2

Anpassung der Satzung im Hinblick auf die Regelungen zum Ort der Hauptversammlung nach '§ 15 Ort und Einberufung':

§ 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse, in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern oder in dessen/deren Umgebung in einem Umkreis von 50 km statt.'

9.3

Anpassung der Satzung im Hinblick auf Regelungen zur Hauptversammlung in '§ 16 Teilnahme- und Stimmrecht' und '§ 18 Beschlüsse der Hauptversammlung':

(1)

§ 16 der Satzung wird in Abs. 3 wie folgt neu gefasst sowie um einen neuen Abs. 4 und um einen neuen Abs. 5 wie folgt ergänzt:

'(3)

Soweit rechtlich zulässig, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden, dass eine Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben auch ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.'

(4)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zur Briefwahl nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise erfolgende Bild- und/oder Tonübertragung der Hauptversammlung für die Aktionäre und/oder die Öffentlichkeit in einer von ihm näher bestimmten Weise zuzulassen.'

(2)

§ 18 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(5)

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Wenn weder ein Intermediär noch eine andere in § 135 Abs. 8 AktG genannte Institution oder Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung dieser Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.''

Ergänzende Angaben, Hinweise und Berichte an die Hauptversammlung

Zu Punkt 5 der Tagesordnung: Ergänzende Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats, insbesondere Lebenslauf der Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG


Herr Martin Korbmacher

Jahrgang: 1965

Wohnhaft in: Frankfurt am Main

Nationalität: Deutsch

Erstbestellung: 2014

Bestellt bis: 2021

Aktuelle Tätigkeit: Geschäftsführer der Event Horizon Capital & Advisory GmbH und Geschäftsführer der arsago ACM GmbH


Lebenslauf:

Nach Abschluss seines Studiums der Mathematik, Physik und Informatik begann Martin Korbmacher seine Karriere 1991 bei JP Morgan, wo er als Head of Trading tätig war, bevor er 1997 als Global Head of Fixed Income Trading zu Dresdner Kleinwort Wasserstein wechselte und dann dort ab 2000 als Global Head of Equities verantwortlich war.

Im Jahr 2005 übernahm Martin Korbmacher die Leitung der Investment Banking Division der Credit Suisse Securities (Europe) Limited für Deutschland und Österreich und war maßgeblich am erfolgreichen Ausbau der Aktivitäten beteiligt.

Im Jahr 2011 gründete er Event Horizon Capital & Advisory GmbH und hat mehrere Unternehmen in den Bereichen Unternehmensfinanzierung und Innovation beraten. Seit 2014 ist Martin Korbmacher Vorsitzender des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO AG und seit 2017 auch der flatexDEGIRO Bank AG.


Beruflicher Werdegang:

*

2005 - 2011 Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Frankfurt a.M., Branch Manager / Head of Investment Banking Division Deutschland und Österreich / Managing Director

*

1997 - 2004 Dresdner Kleinwort Wasserstein, Frankfurt a.M., London, Member of the Executive Committee, Head of Global Equities, Global Head of Fixed Income Trading

*

1991 - 1996 JP Morgan, Frankfurt a.M., Head of Fixed Income Trading


Ausbildung:

*

1984 - 1991 Studium der Mathematik, Physik und Informatik in Bielefeld, Abschluss als Diplom-Mathematiker


Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Vorsitzender des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO Bank AG, Frankfurt am Main (nicht börsennotiert)

*

Mitglied des Aufsichtsrats der SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main (börsennotiert)

*

Mitglied des Aufsichtsrats der PTV Planung Transport Verkehr AG, Karlsruhe (nicht börsennotiert)


Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine


Herr Stefan Müller

Jahrgang: 1969

Wohnhaft in: Küps

Nationalität: Deutsch

Erstbestellung: 2017

Gewählt bis: 2021

Aktuelle Tätigkeit: Leiter Finanzen und Generalbevollmächtigter der Börsenmedien AG


Lebenslauf:

Stefan Müller begann seine Bankkarriere 1985 bei der Bayrischen Hypo- und Vereinsbank AG (heute: Unicredit Bank AG auftretend unter der Marke HypoVereinsbank) und durchlief verschiedene Funktionen, unter anderem im Wertpapier- und Privatkundengeschäft. Im Jahr 2002 trat er in die damalige flatex AG ein und wurde Mitglied des Vorstandes bis 2014.

Heute ist er Leiter Finanzen und Generalbevollmächtigter der Börsenmedien AG, einem der führenden Finanzmedienunternehmen in Deutschland.

Stefan Müller ist stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO AG und Mitglied des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO Bank AG.


Beruflicher Werdegang:

*

Seit 2016 Leiter Finanzen und Generalbevollmächtigter Börsenmedien AG

*

2002 - 2016 flatexDEGIRO AG (ehem. United Capital Management AG, flatex AG, flatex Holding AG, FinTech Group AG), Vorstandsmitglied, Prokurist, Generalbevollmächtigter

*

1985 - 2002 Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, verschiedene Abteilungen


Ausbildung:

*

1996 -1997 Bankakademie Management-Studium in Nürnberg

*

1994 - 1995 Bankbetriebswirtstudium in Bayreuth

*

1991 - 1993 Bankfachwirtstudium in Bayreuth


Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Mitglied des Aufsichtsrats der flatexDEGIRO Bank AG, Frankfurt am Main (nicht börsennotiert)

*

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der FinLab AG, Frankfurt am Main (börsennotiert)

*

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main (börsennotiert)


Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine


Herr Herbert Seuling

Jahrgang: 1958

Wohnhaft in: Kulmbach

Nationalität: Deutsch

Erstbestellung: 2016

Gewählt bis: 2021

Aktuelle Tätigkeit: Geschäftsführer der M & S Monitoring GmbH


Lebenslauf:

1983 schloss Herbert Seuling sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Bamberg ab und begann seine berufliche Laufbahn in der Steuerberatung. Im Jahr 1987 wurde er zum Steuerberater bestellt. 1993 trat er als Geschäftsführer in die Dr. Mehnert und Seuling Steuerberatungsgesellschaft ein und war 1997 Gründer der C.P.A. Dr. Mehnert & Seuling GbR, die mit mehr als 100 Mitarbeitern zu einer der führenden Beratungsgesellschaften in Nordbayern aufstieg.

Mehr als zwei Jahrzehnte war er Mitglied des Prüfungsausschusses für Steuerberater.

Herbert Seuling ist Ende 2017 in den Ruhestand gegangen und engagiert sich seitdem in verschiedenen Beratungs- und Aufsichtsfunktionen. Seit 2016 ist er Aufsichtsratsmitglied der flatexDEGIRO AG.


Beruflicher Werdegang:

*

2007 - 2017 C.P.A. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Gründer und Managing Partner

*

2010 - 2017 C.P.A. Dr. Mehnert, Seuling & Collegen GmbH & Co. KG, Gründer und Managing Partner

*

1997 - 2009 C.P.A. Dr. Mehnert & Seuling GbR, Gründer und Partner

*

1993 - 1996 Dr. Mehnert & Seuling Steuerberatungsgesellschaft mbH, Managing Partner

*

1990 - 1992 Selbständiger Steuerberater

*

1988 - 1990 Dr. Andrä, Heilmann, Seuling GbR, Gründer und Partner

*

1983 - 1987 Dr. Olaf Andrä, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, angestellter Steuerberater


Ausbildung:

*

1978 - 1983 Betriebswirtschaftsstudium in Bamberg, Abschluss als Diplom-Kaufmann


Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Mitglied des Aufsichtsrats der FinLab AG, Frankfurt am Main (börsennotiert)

*

Mitglied des Aufsichtsrats der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main (börsennotiert)

*

Mitglied des Aufsichtsrats der TubeSolar AG, Bayreuth (börsennotiert)


Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine


Zu C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Herr Stefan Müller ist Leiter Finanzen und Generalbevollmächtigter der Börsenmedien AG, Kulmbach, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der FinLab AG, Frankfurt am Main. Herr Herbert Seuling ist Mitglied des Aufsichtsrats der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats der FinLab AG, Frankfurt am Main, und Mitglied des Aufsichtsrats der TubeSolar AG, Bayreuth. Die vorstehend genannten Unternehmen sind unmittelbar bzw. mittelbar von Herrn Bernd Förtsch abhängige Unternehmen. Herr Bernd Förtsch ist unmittelbar mit 1,45 Prozent und mittelbar über ihm zuzurechnende Unternehmen mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der flatexDEGIRO AG beteiligt. Insofern besteht eine geschäftliche Beziehung zwischen Herrn Stefan Müller bzw. zwischen Herrn Herbert Seuling einerseits und einem mittelbar wesentlich an der flatexDEGIRO AG beteiligten Aktionär andererseits. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen jeweils einem/mehreren Kandidaten einerseits und der flatexDEGIRO AG, deren Konzernunternehmen oder den Organen der flatexDEGIRO AG andererseits.

Der Aufsichtsrat betrachtet jeden der Kandidaten als unabhängig.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten zudem vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER

Die flatexDEGIRO AG (nachfolgend 'flatexDEGIRO' oder 'Gesellschaft') betreibt eine der führenden und am schnellsten wachsenden Online-Brokerage-Plattformen Europas. Fortschrittliche, eigenentwickelte Top-Technologie eröffnet den Kunden kostengünstige Top-Serviceleistungen und gewährleistet die reibungslose Abwicklung papierlos ausgeführter Kundentransaktionen.

Seit der Übernahme der DeGiro B.V. im Juli 2020 ist flatexDEGIRO einer der größten Retail Online Broker Europas. In einer Zeit der Bankenkonsolidierung, niedriger Zinsen und Digitalisierung ist die flatexDEGIRO-Gruppe damit bestens für weiteres Wachstum positioniert. Bis spätestens 2025 sollen über 3 Mio. Kunden gewonnen und jährlich mindestens 100 Mio. Transaktionen abgewickelt werden.

Dieses ambitionierte Ziel erfordert den vollen Einsatz und die Leidenschaft aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, allen voran die strategische und engagierte Leitung des Vorstands. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, das dieser strategischen Zielsetzung entspricht und dabei die gesetzlichen Vorgaben, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Erwartungshaltung der Investoren berücksichtigt.

I.

GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ('Vergütungssystem') der flatexDEGIRO ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten. Das geschieht vor allem durch eine transparente und klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung.

Durch das Vergütungssystem - namentlich durch die Gewichtung von Cashflow-orientierten Kennzahlen, Kennziffern zur sozialen und gesellschaftlichen Verantwortung (ESG-Kriterien, ESG = Environment, Social, Governance) sowie durch die einheitliche Vergütungsstruktur für alle Vorstandsfunktionen - sollen die richtigen Anreiz-Schwerpunkte gesetzt werden. Es soll insbesondere sichergestellt werden, dass der Vorstand nur Entscheidungen trifft, die einen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen, ohne eine kurzfristige Optimierung seiner Bezüge im Blick zu haben.

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung (Jahresbonus) werden neben den eindeutig messbaren finanziellen Zielen, wie Umsatz und Profitabilität (EBITDA-Marge/Cost-Income-Ratio) auch Commercials und ESG-Kriterien berücksichtigt.

Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird insbesondere dadurch gefördert, dass es neben dem Jahresbonus als weitere variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung ein auf virtuellen Aktienoptionen basierendes Beteiligungsprogramm (SAR) gibt.

Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die Gesellschaft geeignete Vorstandsmitglieder für sich gewinnen kann. Daher soll das Vergütungssystem in dem vorgegebenen Rahmen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, flexibel auf ein sich änderndes Markt- und Wettbewerbsumfeld zu reagieren. Die Anreizstruktur soll klar und verständlich sein, und zwar für die Aktionärinnen und Aktionäre, aber natürlich auch für die Vorstandsmitglieder selbst, ebenso wie für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, deren Bonussystem sich an Zielvorgaben orientiert, die mit der Vorstandsvergütung im Sinne einer durchgängigen Anreizstruktur weitgehend harmonisiert sind.

Damit sollen insgesamt nachvollziehbare und nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Geschäftsumfeld geschaffen werden. Die Erreichung oder Übererfüllung der kurz- und langfristigen Performanceziele soll angemessen belohnt werden, ohne die Eingehung unangemessener Risiken zu incentivieren.

Das Vergütungssystem soll in seiner Ausgewogenheit für mehrere Jahre gelten und während dieser Zeit dazu beitragen, eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts der flatexDEGIRO zu erreichen. Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes, der Erwartungshaltung der Investoren und entspricht wie nachfolgend dargestellt, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 veröffentlichten Fassung.

II.

VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das Vergütungssystem als solches sowie die Struktur der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig auf ihre Angemessenheit überprüft. Hierbei kann der Aufsichtsrat vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängige Beratung in Anspruch nehmen.

Der Aufsichtsratsvorsitzende informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über etwaige aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Falls in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftreten sollte, wird sich dieses Mitglied jeglicher Beratung und Beschlussfassung zur Vorstandsvergütung enthalten.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben (§ 120a Abs. 1 AktG) der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, hat der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach § 120a Abs. 3 AktG ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Entsprechend § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung der flatexDEGIRO AG das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erneut zur Billigung vorlegen.

Der Aufsichtsrat setzt die konkrete Gesamtzielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder auf Basis des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens und wird die übliche Vergütung dabei nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Anschließend werden die Festlegungen individualvertraglich vereinbart.

Der Aufsichtsrat wird nach Ablauf eines Geschäftsjahres, in aller Regel in engem zeitlichen Zusammenhang mit der Feststellung der Bilanz, die jeweilige Zielerreichung feststellen und die konkrete Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands festlegen. Dabei wird die Zielerreichung ex post im Vergütungsbericht offengelegt und damit dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar sein.

Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Gesamtzielvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen - auch unter Heranziehung von Kriterien wie beispielsweise internationalem Dienstsitz, Erfahrungen sowie Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem vorgelegten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der flatexDEGIRO notwendig ist. Dies gilt insbesondere bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen, die nicht vom Vorstand oder von flatexDEGIRO zu beeinflussen waren. Derartige Abweichungen können z. B. zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen dagegen keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats möglich.

In solchen Fällen darf vorübergehend von den folgenden Komponenten des Vergütungssystems abgewichen werden: die finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung sowie deren Gewichtung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen sowie die Methoden zur Feststellung der Zielerreichung. Ungeachtet einer etwaigen Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung der Vorstandsmitglieder weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung ausgerichtet sein und ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung gewährleisten.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen.

Vorgenommene Abweichungen werden im Vergütungsbericht transparent offengelegt und erläutert.

III.

ANGEMESSENHEIT DER GESAMTZIELVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Gesamtzielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht übersteigt.

Der Aufsichtsrat hält die Gesamtzielvergütungen angesichts der anstehenden Aufgaben und erwarteten Leistungen des Vorstands sowie im Licht der aktuellen Lage der Gesellschaft im Vergleich zu anderen Unternehmen geeigneter Vergleichsgruppen, sowie mit Blick auf den vertikalen Vergleich innerhalb der flatexDEGIRO-Gruppe für angemessen.

*

Für den sogenannten 'Peer-Group-Vergleich' (horizontale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) der Gesamtzielvergütung hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung und mit Unterstützung eines externen Vergütungsberaters börsennotierte Vergleichsunternehmen aus Deutschland herangezogen, die im Hinblick auf die Marktstellung von flatexDEGIRO (insbesondere Branche, Größe) einen objektiven Vergleich ermöglichen.

*

Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb der flatexDEGIRO-Gruppe (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) zieht der Aufsichtsrat insbesondere die Vergütung des obersten Führungskreises, aber auch der Belegschaft insgesamt heran.

Das Vergütungssystem für den Vorstand der flatexDEGIRO erfüllt damit seiner Struktur nach sowie in der konkreten Ausgestaltung und der Höhe nach alle Anforderungen für eine zeitgemäße, wettbewerbsfähige Entlohnung von Vorstandsmitgliedern und entspricht guter Corporate Governance:

*

Hohe Transparenz und Nachvollziehbarkeit

*

Ausgewogene Auswahl von Leistungsindikatoren

*

Nachvollziehbare Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile

*

Starke Orientierung am Unternehmenserfolg und der Unternehmensperformance

*

Berücksichtigung langfristiger Zielsetzungen

*

Einbezug der Aktienkursentwicklung und Unternehmenswertsteigerung

*

Angemessenheit und Üblichkeit in horizontaler und vertikaler Hinsicht

IV.

MAXIMALVERGÜTUNG

Die Gesellschaft versteht unter der Maximalvergütung die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung wird aus der Summe aller Bestandteile der Vorstandsvergütung bei maximaler Zielerreichung der variablen Elemente berechnet. Zur Ermittlung der Maximalvergütung wird der einmalig für mehrere Geschäftsjahre gewährte LTI über die vierjährige Wartezeit aufgeteilt.

Hinweis: Die Maximalvergütung ist weder die vom Aufsichtsrat angestrebte noch zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe. Sie ist deutlich von der Jahreszielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben (Cap), etwa um bei einem unvorhergesehen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder definiert, die die maximale Auszahlung der für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung begrenzt. Bei der Festlegung dieser Maximalvergütung differenziert der Aufsichtsrat, in gleichem Maße wie bei der Festlegung der Zielvergütung, zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den ordentlichen Vorstandsmitgliedern. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 15.000.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 12.000.000. Die Maximalvergütung schließt sämtliche erfolgsunabhängigen (Grundvergütung und Nebenleistungen) und erfolgsabhängigen (jährliche variable Vergütung langfristige variable Vergütung) Vergütungskomponenten mit ein, die den Vorstandsmitgliedern für ein Geschäftsjahr gewährt werden.

V.

STRUKTUR DES NEUEN VERGÜTUNGSSYSTEMS, VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND RELATIVE ANTEILE AN DER VERGÜTUNG

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus erfolgsunabhängigen, festen und erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteilen.

*

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Festgehalt und aus Nebenleistungen (namentlich Versicherungen, Dienstwagen). Eine betriebliche Altersversorgung besteht für die Vorstände nicht.

*

Im Gegensatz dazu ist die erfolgsabhängige Vergütung nicht fest, sondern an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft und damit variabel. Sie besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (sog. Short Term Incentive, STI) und einer langfristigen, variablen Vergütung (sog. Long Term Incentive, LTI).

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied innerhalb des durch das Vergütungssystem vorgegebenen Rahmens eine jährliche Gesamtzielvergütung fest, die sich aus dem Festgehalt, den Nebenleistungen sowie den Zielbeträgen für den STI und den LTI bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % zusammensetzt. Die erfolgsunabhängige Vergütung und die erfolgsabhängige kurzfristige Vergütung tragen zusammen rund 35 % zur Zielvergütung (ohne Nebenleistungen) bei, während der variable Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung rund 65 % der Zielvergütung entspricht.

Dabei wird im neuen Vergütungssystem die erfolgsabhängige, variable Vergütung für Vorstandsmitglieder circa 90% der Gesamtzielvergütung ausmachen. Durch eine Übergewichtung der langfristigen, mehrjährigen Vergütung (LTI) gegenüber der kurzfristigen, einjährigen Vergütung (STI) ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet. Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung und damit auch das prozentuale Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander:

Graphische Darstellung Vergütungsstruktur

Die Zielvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen.
 

VI.

ERFOLGSUNABHÄNGE FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus zwei Vergütungsbestandteilen: Festgehalt sowie Nebenleistungen.

*

Festgehalt:

Das Festgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und an der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen Monatsraten unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge jeweils zum 15. eines Monats ausbezahlt wird. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig (pro rata temporis) gewährt.

*

Nebenleistungen:

Weitere feste Vergütungsbestandteile sind vertraglich zugesicherten Nebenleistungen wie Beiträge zu Versicherungen (z. B. Gruppenunfallversicherung, Lebens- und Invaliditätsversicherung) und die Stellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann.

VII.

ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Vergütungsbestandteilen: einer kurzfristigen Vergütung (Short Term Incentive, STI) und einer langfristigen Vergütung (Long Term Incentive, LTI).

*

Kurzfristige, variable Vergütung (STI):

Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf eine kurzfristige einjährige variable Vergütung ('STI' oder 'Jahresbonus').

Grundlage für die Bestimmung der Höhe des STI ist der Zielbetrag ('STI-Zielbetrag'). Der STI-Zielbetrag ist der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn es die STI-Jahresziele zu 100 % erreicht - je nach Grad der Zielerreichung kann der STI jedoch zwischen 0 % und 200 % des STI-Zielbetrages betragen.

Grundsätzlich wird der Aufsichtsrat auf angemessen anspruchsvolle Zielwerte achten, die ambitioniert sind, aber für den Vorstand erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht verfehlen. Der STI-Zielbetrag und die Zielwerte für die im Vergütungssystem festgelegten Ziele werden für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen im ersten Quartal eines Geschäftsjahrs festgesetzt.

Die kurzfristige variable Vergütung incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie, insbesondere die Etablierung und den Ausbau als Europas führender Online Broker.

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich am operativen Ergebnis des Konzerns - Umsatz, Profitabilität (EBITDA-Marge/COST-Income-Ratio). Umsatzsteigerung und Profitabilitätswachstum im Vergleich zum Vorjahr stellen die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren für die operative finanzielle Leistung des Konzerns da.

Die nichtfinanziellen Leistungskriterien umfassen Erfolgsfaktoren des Unternehmens, die sich nicht unmittelbar in der Gewinn- und Verlustrechnung bzw. in bilanziellen Positionen ausdrücken, für den nachhaltigen Erfolg der flatexDEGIRO aber unerlässlich sind. Diese teilen sich auf in Commercials und Nachhaltigkeitskriterien.

Unter die Commercials fallen insbesondere die Aspekte der Neukundengewinnung und die Anzahl von abgewickelten Transaktionen im Verhältnis zu anderen Marktteilnehmern mit vergleichbarem Geschäftsmodell.

Als Nachhaltigkeitsziele und ESG Faktoren werden zum Beispiel Mitarbeiterzufriedenheit und Förderung der Diversity (Durchführung eines Employee Engagement Survey), Kundenzufriedenheit (kontinuierliche Messung Net Promoter Score) und Sustainability (CO2-Reduktion) berücksichtigt. Diese Aufzählung dient lediglich der Illustration und ist weder abschließend noch für sich genommen zwingend; der Aufsichtsrat darf die finale Auswahl und Gewichtung der Nachhaltigkeitsziele und ESG-Faktoren nach billigem Ermessen vornehmen. Die verwendeten Ziele werden ex post im Vergütungsbericht offengelegt.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird dieser STI-Zielbetrag anteilig (pro rata temporis) ermittelt und festgelegt. Werden die STI-Jahresziele übertroffen, kann der Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus über dem STI-Zielbetrag liegen.

Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Elemente der kurzfristigen, variablen Vergütung und damit auch das prozentuale Verhältnis innerhalb des STI:

Graphische Darstellung zur Ermittlung des Jahresbonus
 


Nach dem Ende des Geschäftsjahrs/mit Jahresabschluss ermittelt der Aufsichtsrat auf Basis der Ist-Werte, die sich bezüglich der Kennzahlen aus dem Konzernabschluss ergeben und im Übrigen separat ermittelt werden, ob die Jahresziele erreicht, übertroffen oder verfehlt wurden. Werden die Jahresziele nicht vollständig erreicht, kann der Jahresbonus auch unter dem Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen. Die Zielwerte und ihre Erreichung werden ex post im Vergütungsbericht offengelegt.

Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahrs als sogenannter 'Good Leaver' wird der STI, wenn nach Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechende Zielerreichung festgestellt ist, zeitanteilig (pro rata temporis) zum im Anstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Als 'Good Leaver' gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen auf Wunsch oder Veranlassung der Gesellschaft verlässt, ohne seinerseits hierfür einen Grund gegeben zu haben, oder wenn das Vertragsverhältnis ordnungsgemäß ausläuft. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat befugt, die bestehenden STI-Ansprüche eines während des Geschäftsjahres ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären).

Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter 'Bad Leaver' aus den Diensten der Gesellschaft aus, entfallen sämtliche Ansprüche auf den Jahresbonus. Als 'Bad Leaver' gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen von sich aus ohne Grund verlässt oder wenn die Gesellschaft das Vertragsverhältnis aus einem vom Vorstandsmitglied verursachten wichtigen Grund gekündigt hat.

*

Langfristige, variable Vergütung (LTI):

Mit der LTI-Komponente erhalten die Vorstandsmitglieder zudem eine langfristige, variable Vergütung. Die langfristige, variable Vergütung basiert auf einem virtuellen Aktienoptionsprogramm (SAR), welchem folgende wesentliche Rahmenbedingungen zugrunde liegen:

1.

Anspruch

a.

Jedes Appreciation Right gewährt dem Berechtigten das Recht zur Auszahlung eines Geldbetrags gegenüber der flatexDEGIRO AG (Cash-Anspruch).

b.

Der Berechnung des Cash-Anspruchs pro Stock Appreciation Right liegt jeweils die Kursentwicklung der Aktie der flatexDEGIRO AG sowie die Entwicklung des EPS zugrunde.

2.

Laufzeit

a.

Der Cash-Anspruch aus den jeweils zugesagten Stock Appreciation Rights kann frühestens nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden, die vier Jahre ab dem Ausgabetag beträgt ('Wartezeit'). Die Wartezeit endet mit Ablauf von 48 Monaten nach dem Ausgabetag. Als Wartezeit gelten Zeiten, in denen dem Berechtigten ab dem Ausgabetag Entgelt- oder Entgeltersatzansprüche aus einem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der flatexDEGIRO AG oder einem verbundenen Unternehmen zustehen. Teilzeit gilt für die Wartezeit entsprechend zeitanteilig im Verhältnis zur Vollzeittätigkeit.

b.

Nach Ablauf der Wartezeit können die Cash-Ansprüche aus den Stock Appreciation Rights bis zum Ende der zu definierenden Laufzeit jederzeit ausgeübt werden - Ausnahmen können sich aus Black-Out-Perioden ergeben.

3.

Zugrunde liegende finanzielle Leistungskriterien

a.

Mit einer Gewichtung von 70 % wird innerhalb des LTI die tatsächliche Aktienkursentwicklung der flatexDEGIRO-Aktie berücksichtigt. Die Wertsteigerung wird dabei als Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem bei Bezug des Stock Appreciation Rights festgesetzten Bezugskurses ermittelt. Durch die Berücksichtigung der absoluten Kurssteigerung wird so eine relevante Kapitalmarktgröße in die langfristige variable Vergütung implementiert, die einerseits die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts incentiviert und gleichzeitig zu einer starken Angleichung der Interessen der Aktionäre und des Vorstands führt.

b.

Neben der absoluten Steigerung des Aktienkurses werden im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung mit einer Gewichtung von 30 % die Earnings per Share ('EPS') berücksichtigt. Durch die Berücksichtigung des EPS werden ein langfristig profitables Wachstum incentiviert und damit die hierauf ausgerichtete Unternehmensstrategie von flatexDEGIRO gefördert. Daneben wird durch eine Berücksichtigung des EPS auch eine weitere Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären erreicht, da das EPS den Gewinn pro Aktie angibt und somit eine ausschüttungsrelevante Kenngröße darstellt.

4.

Beendigung oder Ruhen des Anstellungsverhältnisses

a.

Im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses zwischen dem Berechtigten und der flatexDEGIRO AG während der Laufzeit der jeweiligen Stock Appreciation Rights bleiben dem Berechtigten die Stock Appreciation Rights erhalten, soweit die Wartezeit im Beendigungszeitpunkt des Anstellungsverhältnisses abgelaufen ist.

b.

Im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses zwischen dem Berechtigten und der flatexDEGIRO AG während der Wartezeit bleiben die an den Berechtigten ausgegebenen Stock Appreciation Rights und die sich daraus ergebenden Ansprüche anteilig erhalten. Der Anteil errechnet sich aus der monatsgenauen Dauer der Betriebszugehörigkeit seit Ausgabe der Stock Appreciation Rights im Verhältnis zur Wartezeit, wobei die vollen vier Jahre Wartezeit als 100 % gelten. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, von dieser 'Pro-Rata-Regelung' abzuweichen (beispielsweise Good Leaver Regelung etc.) Endet das Dienstverhältnis aufgrund des Todes des Berechtigten, gehen die entsprechend zeitanteilig berechneten Cash-Ansprüche aus den Stock Appreciation Rights auf den oder die Erben über.

c.

Die Ansprüche des Berechtigten aus den Stock Appreciation Rights verfallen mit sofortiger Wirkung, wenn das Dienstverhältnis zwischen dem Berechtigten und der flatexDEGIRO AG aufgrund von schwerwiegenden Verfehlungen des Berechtigten außerordentlich durch flatexDEGIRO gekündigt wird.

Graphische Darstellung Stock Appreciation Right Plan

(Langfristig orientierte variable Vergütung)
 

VIII.

AUSSERGEWÖHNLICHE ENTWICKLUNGEN

Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahrs vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist in dem neuen Vergütungssystem ausgeschlossen. Um den Anforderungen des DCGK gemäß G.11 Satz 1 gerecht zu werden, kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, im Rahmen der Zielfeststellung für STI und LTI in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der jeweiligen Auszahlungsbeträge führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen z. B. außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. durch Wirtschaftskrisen oder Gesundheitskrisen mit Auswirkungen auf die Weltwirtschaft) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird der Aufsichtsrat darüber ausführlich und transparent im Vergütungsbericht berichten.

IX.

MALUS UND CLAWBACK REGELUNGEN FÜR DIE VARIABLE VERGÜTUNG

Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahrs vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres in der Regel nicht bzw. nur in folgenden Ausnahmen geändert.

*

Bei Vorliegen eines schweren Pflicht- oder Compliance-Verstoßes kann der Aufsichtsrat die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen bis auf null reduzieren. Abhängig von der Schwere des Verstoßes kann der Aufsichtsrat die langfristige erfolgsabhängige Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos entfallen lassen.

*

Die Gesellschaft hat gegen ein Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung der gezahlten erfolgsabhängigen Vergütung, wenn sich nach Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung herausstellen sollte, dass der dem Anspruch auf die erfolgsabhängige Vergütung zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden muss, und unter Zugrundlegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf die erfolgsabhängige Vergütung entstanden wäre. Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds in Bezug auf die Notwendigkeit einer Korrektur des Konzernabschlusses ist nicht erforderlich. Der Rückforderungsanspruch wird mit der Korrektur des Jahresabschlusses fällig. Er besteht auch dann, wenn das Mandat und/oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen der ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung, die unter Zugrundelegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses hätte ausbezahlt werden müssen. Das Vorstandsmitglied hat den Brutto-Betrag zu erstatten, also den Betrag des Rückforderungsanspruchs einschließlich der darauf von der Gesellschaft abgeführten Steuern und Sozialabgaben. Eine nachträgliche Korrektur des Konzernabschlusses führt keinesfalls zur Erhöhung des Anspruchs auf erfolgsabhängige Vergütung.

X.

ANRECHNUNG EINER VERGÜTUNG AUS EINER NEBENTÄTIGKEIT

Die Mandatsvergütung aus etwaigen konzerninternen Aufsichtsratsmandanten oder sonstigen Doppelmandaten wird auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Sofern ein Vorstandsmitglied ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen Zustimmungsentscheidung, ob eine Anrechnung der externen Vergütung auf die Vorstandsvergütung erfolgt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat insbesondere an dem voraussichtlichen Zeitaufwand des konzernfremden Aufsichtsratsmandats orientieren.

XI.

LEISTUNGEN BEI ANTRITT UND BEI BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßen Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z. B. Umzugsbeihilfe oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zu flatexDEGIRO) individualvertraglich zugesagt werden. Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der Vorstandstätigkeit einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitsgebers gewähren (z. B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Vorstandsmitglieds beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (Abfindungs-Cap). Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines wichtigen Grundes für eine Kündigung durch die Gesellschaft wird keine Abfindung gewährt.

XII.

SONSTIGE WESENTLICHE REGELUNGEN IM ANSTELLUNGSVERTRAG

Der Aufsichtsrat hat entsprechend der Empfehlung des DCGK die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

*

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen.

*

In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.

*

Eine ordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags ist für beide Seiten ausgeschlossen.

*

Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB bleibt davon unberührt.

*

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Mandats endet auch automatisch der Anstellungsvertrag (Koppelungsklausel).

*

Der Anstellungsvertrag wird keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) enthalten.

*

Regelungen im Fall einer vorübergehenden oder dauerhaften Dienstunfähigkeit

*

Regelungen zur Fortzahlung oder dem Verfall von Vergütungsbestandteilen im Rahmen einer nicht erfolgten Wiederbestellung

XIII.

TRANSPARENZ, DOKUMENTATION UND VERGÜTUNGSBERICHT

Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden entsprechend § 120a Abs. 2 AktG der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten. Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der flatexDEGIRO jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gewährte und geschuldete Vergütung ('Vergütungsbericht'). Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß § 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt sodann nach § 120a Abs. 4 AktG über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

a)

Satzungsregelung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die auf dem nachfolgend unter lit. c) beschriebenen Vergütungssystem basiert, ist in § 14 der Satzung der flatexDEGIRO AG geregelt. Dieser wurde zuletzt durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 geändert und lautet gegenwärtig wie folgt:

'§ 14 Vergütung

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder wird durch die Hauptversammlung festgelegt. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt solange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt.

(2)

Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf eines Geschäftsjahres am Tage nach der Hauptversammlung, in der über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst wurde.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.

(4)

Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer marktüblichen Versicherungssumme in angemessener Höhe abschließen bzw. die Aufsichtsratsmitglieder in eine solche Versicherung einbeziehen, welche die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder aus ihrer Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Gesellschaft trägt die auf die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt entfallenden Versicherungsprämien und Steuern für eine solche Versicherung.

(5)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer und die notwendigen Auslagen.'

b)

Festsetzung der Vergütung durch die Hauptversammlung vom 5. Juli 2017

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nach Maßgabe von § 14 der Satzung wurde zuletzt von der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 wie folgt festgesetzt:

Die auf Grundlage des § 14 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 geändert. Die Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 hat die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 und die folgenden Geschäftsjahre wie folgt festgesetzt:

'Für das Geschäftsjahr 2018 und die folgenden Geschäftsjahre erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats solange nachfolgende Vergütung, bis die Hauptversammlung eine andere Vergütung festsetzt:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Vergütung.'

c)

Zugrundeliegendes Vergütungssystem

Der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt folgendes System zugrunde:

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die durch den Beschluss der Hauptversammlung festgelegte jährliche Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieser Vergütung. Die Gesellschaft hat die Aufsichtsratsmitglieder in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer marktüblichen Versicherungssumme in angemessener Höhe einbezogen, welche die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder aus ihrer Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Gesellschaft trägt die auf die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt entfallenden Versicherungsprämien und Steuern für diese Versicherung.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Festlegung der Geschäftsstrategie. Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört vielmehr die Überwachung und Beratung des Vorstands und, wodurch er einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg der Geschäftsstrategie verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt und entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften. Eine ausschließlich feste Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat am besten geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, da hierdurch die für die Überwachungsaufgabe erforderliche Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der flatexDEGIRO AG gefördert wird. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nrn. 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG).

Die Vergütung ist gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung zahlbar nach Ablauf eines Geschäftsjahres am Tage nach der Hauptversammlung, in der über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst wurde (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung in Verbindung mit der jeweiligen zuletzt hierzu getroffenen Beschlussfassung der Hauptversammlung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG).

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung des Vergütungssystems ein vertikaler Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft nicht in Betracht. Dementsprechend erübrigt sich auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG).

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung wird durch die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung festgesetzt. Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG vor, dass die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Vergütung für den Aufsichtsrat wird daher regelmäßig bei Bedarf, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsratsplenum sowie vom Vorstand überprüft. Bei geplanten Änderungen wird der Hauptversammlung die geplante Vergütung (und das geplante Vergütungssystem) für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung (und das überprüfte Vergütungssystem) zur Beschlussfassung vorzulegen. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG).

Zu Punkt 8, Beschlussunterpunkt 8.3 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 4. Dezember 2017 den Vorstand durch Beschluss unter Tagesordnungspunkt 3 ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.300.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Diese Ermächtigung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 in Satz 1 der Ziffer (1) (Allgemeines) wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 175.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.'

Diese Ermächtigung wurde weiter durch Beschluss der Hauptversammlung am 20. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 geändert und Ziffer (7) (Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss) wurde am Ende um folgenden Satz ergänzt:

'Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft anbieten zu können.'

Die vorgenannte Ermächtigung wird nachfolgend in der durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 in der Ziffer (1) (Allgemeines) sowie durch Beschluss der Hauptversammlung am 20. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 in der Ziffer (7) (Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss) geänderten Fassung als die 'Ermächtigung 2017' bezeichnet.

Entsprechend den Anpassungen der Ermächtigung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 7. August 2018 sowie durch Beschluss der Hauptversammlung am 20. Oktober 2020 auch das Bedingte Kapital 2017 neu gefasst und die Satzung entsprechend geändert.

Kraft Gesetzes tritt keine automatische Anpassung der Ermächtigung 2017 aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ein, da die Ermächtigung 2017 bislang nicht ausgenutzt wurde und somit noch keine vertraglichen Beziehungen im Sinne von § 216 Abs. 3 Satz 1 AktG begründet wurden, die einer automatischen Anpassung durch das Gesetz unterliegen würden. Relativ zu der erhöhten Grundkapitalziffer würde die Ermächtigung insoweit an Bedeutung verlieren. Deshalb soll sie durch Hauptversammlungsbeschluss an die infolge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln veränderten Kapitalverhältnisse wertwahrend im gleichen Faktor angepasst werden. Um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft im bislang von der Hauptversammlung erteilten Umfang zu erhalten und ihr auch zukünftig die Flexibilität zur Nutzung dieses Finanzierungsinstruments zu erhalten, soll der Gesamtnennbetrag der maximal auszugebenden Schuldverschreibungen somit gleichlaufend mit der Erhöhung des Grundkapitals um den Faktor vier von derzeit EUR 175.000.000,00 auf EUR 700.000.000,00 erhöht werden. Das Bedingte Kapital 2017 in § 4 Abs. 6 der Satzung soll entsprechend angepasst werden.

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.3 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal EUR 700.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 14.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden.

Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest.

Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll das Bedingte Kapital 2017 angepasst werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Anderenfalls hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

b)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.

c)

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

d)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen. Dadurch soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte gestärkt werden und es soll ihr ermöglicht werden, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können. Die Nutzung dieser Ermächtigung kann auch zur Erreichung einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Durch die Ermächtigung hat die Gesellschaft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft anbieten zu können. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa, wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der flatexDEGIRO AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden. In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Konkrete Pläne für die Ausübung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.

Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Zu Punkt 8, Beschlussunterpunkt 8.4 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 7. August 2018 den Vorstand durch Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, bis zum 6. August 2023 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Serien, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende nachrangige oder nicht nachrangige Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 180.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen (nachfolgend zusammen Inhaber) Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 3.600.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.600.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren (nachfolgend die 'Ermächtigung 2018/II').

Kraft Gesetzes tritt keine automatische Anpassung der Ermächtigung 2018/II aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ein, da die Ermächtigung 2018/II bislang nicht ausgenutzt wurde und somit noch keine vertraglichen Beziehungen im Sinne von § 216 Abs. 3 Satz 1 AktG begründet wurden, die einer automatischen Anpassung durch das Gesetz unterliegen würden. Relativ zu der erhöhten Grundkapitalziffer würde die Ermächtigung insoweit an Bedeutung verlieren. Deshalb soll sie durch Hauptversammlungsbeschluss an die infolge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln veränderten Kapitalverhältnisse wertwahrend im gleichen Faktor angepasst werden. Um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft im bislang von der Hauptversammlung erteilten Umfang zu erhalten und ihr auch zukünftig die Flexibilität zur Nutzung dieses Finanzierungsinstruments zu erhalten, soll der Gesamtnennbetrag der maximal auszugebenden Schuldverschreibungen somit gleichlaufende mit der Erhöhung des Grundkapitals um den Faktor vier von derzeit EUR 180.000.000,00 auf EUR 720.000.000,00 erhöht werden. Das Bedingte Kapital 2018/II in § 4 Abs. 7 der Satzung soll entsprechend angepasst werden.

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.4 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Dieser Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8.4 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. August 2023 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 720.000.000,00 auszugeben. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute bzw. Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, soweit die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG ist der Bezugspreis (und damit die Konditionen der Schuldverschreibungen) mindestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Es bestünde dann das Risiko, dass sich die Marktkonditionen in diesem Zeitraum ändern und daher die Konditionen der Schuldverschreibungen nicht mehr marktgerecht sind. Diesem Risiko müsste dadurch begegnet werden, dass zur Sicherheit Abschläge etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der Schuldverschreibungen vorgenommen werden. Die Schuldverschreibungen würden daher letztlich nicht zu optimalen Marktkonditionen platziert werden. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für den hiermit vorgesehenen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Geldzahlung gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß.

Danach kann von dieser Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von maximal 10 Prozent Gebrauch gemacht werden. Maßgeblich ist dabei der Betrag des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und - falls dieser Betrag niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze wird das Grundkapital angerechnet, das auf neue Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Dies betrifft sowohl die Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt und die Aktionäre die Möglichkeit haben, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken. Da den Aktionären dann durch den Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig.

Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Konditionen der Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt.

b)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen. Dadurch soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte gestärkt werden und es soll ihr ermöglicht werden, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können. Die Nutzung dieser Ermächtigung kann auch zur Erreichung einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Durch die Ermächtigung hat die Gesellschaft die Möglichkeit, Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft anbieten zu können. Die Ermächtigung soll ferner die Möglichkeit bieten, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen anstelle der Geldzahlung Schuldverschreibungen zu gewähren, etwa, wenn sich die Gesellschaft bei Erwerb eines Unternehmens zunächst zur Zahlung eines Geldbetrags verpflichtet hat und im Nachhinein anstelle von Geld Schuldverschreibungen gewährt werden sollen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst daraus kein Nachteil, denn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der dafür ausgegebenen neuen Schuldverschreibungen steht. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Schuldverschreibungen in der Regel an dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen, abgeleitet von dem Börsenkurs der Aktien der flatexDEGIRO AG, oder dem durch ein anerkanntes marktorientiertes Verfahren ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen orientieren.

c)

Weiterhin ist der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. von Optionsscheinen mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz möglich, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dieser Verwässerungsschutz sieht zur Erleichterung der Platzierung meist neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vor, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine auch bei einer nachfolgenden Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Eine solche Gewährung eines Bezugsrechts bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis früher ausgegebener Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden.

Um den Inhabern von zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die hierzu verwendeten neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden.

d)

Schließlich ist eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge vorgesehen. Diese dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren, mithin also keine Stellung vermitteln, die der eines Aktionärs vergleichbar wäre.

Konkrete Pläne für die Ausübung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.

Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Zu Punkt 8, Beschlussunterpunkt 8.5 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG betreffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand hat zu Punkt 8, Beschlussunterpunkt 8.5 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I vor.

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020/I), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.900.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 10.900.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist noch kein Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, noch in voller Höhe fortbesteht.

Das Genehmige Kapital 2020/I bleibt von der unter Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unberührt. Es bleibt in der vorhandenen (absoluten) Höhe bestehen. Relativ zu der erhöhten Grundkapitalziffer verliert diese Ermächtigungen aber an Bedeutung. Deshalb soll ihr Volumen an die veränderten Kapitalverhältnisse wertwahrend angepasst werden, um der Gesellschaft auch in Zukunft eine angemessene und flexible Eigenkapitalfinanzierung zu ermöglichen. Obwohl es rechtlich möglich wäre, eine neue Laufzeit der Ermächtigung bis zum 28. Juni 2026 zu beschließen, soll diese wegen der ausschließlich zur Verhältniswahrung beabsichtigten Anpassung jeweils wie aktuell geregelt bis zum 19. Oktober 2025 reichen.

Aufgrund der genannten Umstände und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch weiterhin möglichst flexibel auf sich bietende Gelegenheiten auf den Märkten reagieren zu können, soll das vorstehend beschriebene Genehmigte Kapital 2020/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021/I) geschaffen werden.

Durch die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunk 8.5 wird die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, aufgehoben und durch eine neue fünfjährige Ermächtigung ersetzt. Die beantragte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2021/I soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I berichten.

Zu Punkt 8, Beschlussunterpunkt 8.6 der Tagesordnung: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG betreffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/II, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand hat zu Punkt 8, Beschlussunterpunkt 8.6 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/II vor.

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 8 ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020/II), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.700.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.700.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist noch kein Gebrauch gemacht worden, so dass die Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen, noch in voller Höhe fortbesteht.

Das Genehmige Kapital 2020/II bleibt von der unter Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.1 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unberührt. Es bleibt in der in der vorhandenen (absoluten) Höhe bestehen. Relativ zu der erhöhten Grundkapitalziffer verliert diese Ermächtigungen aber an Bedeutung. Deshalb soll ihr Volumen an die veränderten Kapitalverhältnisse wertwahrend angepasst werden, um der Gesellschaft auch in Zukunft eine angemessene und flexible Eigenkapitalfinanzierung zu ermöglichen. Obwohl es rechtlich möglich wäre, eine neue Laufzeit der Ermächtigung bis zum 28. Juni 2026 zu beschließen, soll diese wegen der ausschließlich zur Verhältniswahrung beabsichtigten Anpassung jeweils wie aktuell geregelt bis zum 19. Oktober 2025 reichen.

Aufgrund der genannten Umstände und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch weiterhin möglichst flexibel auf sich bietende Gelegenheiten auf den Märkten reagieren zu können, soll das vorstehend beschriebene Genehmigte Kapital 2020/II aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021/II) geschaffen werden.

Durch die Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.6 wird die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, aufgehoben und durch eine neue fünfjährige Ermächtigung ersetzt. Die beantragte Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2021/II soll der Gesellschaft allgemein dazu dienen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Darüber hinaus ist bei Barkapitalerhöhungen ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2021/II vorhandene Grundkapital als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien nicht wesentlich unterschreitet, wobei nicht wesentlich eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten zehn Börsentage um bis zu 5 % ist. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitalerhöhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahekommenden Ausgabebetrag. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden. Die Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von maximal 10 % ermöglicht es den Aktionären, durch Nachkauf über die Börse gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen müssen diese im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II berichten.

Auf der Internetseite der Gesellschaft zugängliche Unterlagen zur Tagesordnung

Nachfolgende Unterlagen stehen von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' zur Verfügung.

Zu Tagesordnungspunkt 1:

*

Der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020, der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020 inkl. dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020

Zu Tagesordnungspunkt 5:

*

Ergänzende Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats, insbesondere Lebenslauf der Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 6:

*

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Zu Tagesordnungspunkt 7:

*

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Zu Tagesordnungspunkten 8 und 9:

*

Satzung der flatexDEGIRO AG in der Fassung vom 9. Dezember 2020

Zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.3:

*

Einberufung mit Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 mit vollständigem Wortlaut der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 3 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 und entsprechender Satzungsänderung

*

Einberufung mit Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. August 2018 mit vollständigem Wortlaut der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 über die Anpassung der von der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst entsprechender Anpassung des Bedingten Kapitals 2017 und entsprechender Satzungsänderung

*

Einberufung mit Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Oktober 2020 mit vollständigem Wortlaut der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 über die Beschlussfassung über die Änderung der von der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 7. August 2018 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die entsprechende Anpassung des Bedingten Kapitals 2017 und der Satzung

*

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.4:

*

Einberufung mit Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. August 2018 mit vollständigem Wortlaut der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 betreffend die Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2018/II sowie über die Änderung der Satzung

*

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.5:

*

Einberufung mit Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Oktober 2020 mit vollständigem Wortlaut der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 betreffend die Aufhebung des vorhandenen Genehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Änderung der Satzung

*

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG betreffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.6:

*

Einberufung mit Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Oktober 2020 mit vollständigem Wortlaut der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 betreffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/II, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Änderung der Satzung

*

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG betreffend die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/II, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf Grundlage von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 in der Fassung vom 22. Dezember 2020 ('COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand der flatexDEGIRO AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 29. Juni 2021 ab 14:00 Uhr (MESZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton unter der Internetadresse

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter 'Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung').

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren sowie gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich nachstehend im Abschnitt 'Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung'.

Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 22. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB)

flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: flatexdegiro@better-orange.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren zugehen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und die Entgegennahme von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet sowie für die Anzahl der einem Aktionär in der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich.

Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 22. Juni 2021 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 22. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. Technical Record Date). Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 22. Juni 2021 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings das Recht zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet, die Stimmrechte sowie weitere sich aus dem Aktienbesitz ergebende Rechte bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben das Recht zur Verfolgung der Hauptversammlung, die Stimmrechte und weitere sich aus dem Aktienbesitz ergebende Rechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Intermediäre, wie insbesondere Kreditinstitute, und die diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 8. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter

flatexdegiro@better-orange.de
 

angefordert werden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 8. Juni 2021, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) zusammen mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Bei Eintragungen in das Aktienregister erst nach diesem Zeitpunkt stehen für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung jedoch die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, z. B. durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch einen Intermediär, insbesondere ein Kreditinstitut, durch eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt 'Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung' erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Auch Bevollmächtigte - mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, genügt für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB).

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' zum Download bereit.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 28. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse

flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: flatexdegiro@better-orange.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' zugänglichen passwortgeschützten Internetservices bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution gilt § 135 AktG.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer bzw. eines anderen mit diesen durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person, Institution, Unternehmens oder Vereinigung besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten weiter die Möglichkeit, sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' zum Download bereit.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 28. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: flatexdegiro@better-orange.de

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs.

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Juni 2021 zur Verfügung.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden vorrangig die über den passwortgeschützten Internetservice abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, anschließend die per Fax abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch hierfür ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung' genannten Bestimmungen erforderlich. Ein Formular, das für die Briefwahl verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht ferner unter

https://www.flatex.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' zum Download bereit.

Die Stimmabgabe per schriftlicher Briefwahl kann postalisch bis spätestens 28. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift erfolgen:

flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs.

Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' erfolgen. Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Juni 2021 zur Verfügung.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, wird stets die zuletzt abgegebene Erklärung als vorrangig betrachtet. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die über den passwortgeschützten Internetservice abgegebenen Erklärungen als vorrangig berücksichtigt.

Für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung am 29. Juni 2021 ab 14:00 Uhr (MESZ) live im Internet in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' verfolgen.

Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung' genannten Bestimmungen erforderlich.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 29. Juni 2021 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift der Notarin zu erklären.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft an folgende Adresse zu richten.

flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Das Verlangen muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG spätestens bis zum Ablauf des 29. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

flatexDEGIRO AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: gegenantraege@better-orange.de

Die Gesellschaft wird Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 14. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung kann unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abgesehen werden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen zusätzlich zu den Fällen von § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und/oder bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratskandidaten nicht die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär oder dessen Bevollmächtigter ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist nach dem COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19 Gesetz wird jedem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Die Fragen der Aktionäre können bis spätestens 27. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren eingereicht werden. Später oder auf anderem Weg bei der Gesellschaft eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen und sind nur zulässig, soweit die Beantwortung der Fragen zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern. Diese Voraussetzungen werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' näher erläutert.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Im Hinblick auf die Ausübung der Fragemöglichkeit sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.flatexdegiro.com
 

unter 'Investor Relations' in dem Unterpunkt 'HV & Prospekt', dort unter 'Hauptversammlung 2021' zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 27.338.137 Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren.

Sämtliche 27.338.137 Aktien sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Information zum Datenschutz für die Aktionäre

Wir, die flatexDEGIRO AG, verarbeiten bei der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, der Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie im Rahmen der Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und der Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinne des Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') Ihre personenbezogenen Daten sowie gegebenenfalls die personenbezogenen Daten Ihrer Vertreter (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung). Unsere Aktien sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Ohne die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ist eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie § 1 COVID-19 Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese in der Regel von dem Letztintermediär (Art. 14 DS-GVO). Wir übertragen die virtuelle Hauptversammlung (§ 1 Absatz 2 Satz 1 COVID-19-Gesetz) im Internet in einer geschlossenen Benutzergruppe.

Die von uns für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach unserer Weisung auf Basis einer Vereinbarung zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Auftrag (Art. 28 DS-GVO) und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der flatexDEGIRO AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG). Entsprechendes gilt im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz). Die Gesellschaft behält sich vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen.

Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn Ihre personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Daten über die Teilnahme an Hauptversammlungen werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen für einen Zeitraum von zehn Jahren aufbewahrt.

Ihnen steht bei Vorliegen der jeweiligen gesetzlichen Voraussetzungen das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DS-GVO, auf Berichtigung nach Art. 16 DS-GVO, auf Löschung nach Art. 17 D-SGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DS-GVO, das Recht auf Widerspruch nach Art. 21 DS-GVO sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DS-GVO zu. Diese Rechte können Sie gegenüber der flatexDEGIRO AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

flatexDEGIRO AG
Rotfeder-Ring 7
60327 Frankfurt am Main
+49 (0) 69 45000 10
ir@flatexdegiro.com

Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DS-GVO.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erreichen Sie unseren Datenschutzbeauftragten unter:

flatexDEGIRO AG
Datenschutzbeauftragter
Rotfeder-Ring 7
60327 Frankfurt am Main
+49 (0) 69 45000 10
datenschutz@flatexdegiro.com

 

Frankfurt am Main, im Mai 2021

flatexDEGIRO AG

Der Vorstand



21.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



show this