Nachricht vom 13.05.2022 | 15:08

Compleo Charging Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2022 in https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Compleo Charging Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Compleo Charging Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2022 in https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
13.05.2022 / 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Compleo Charging Solutions AG

Dortmund

ISIN: DE000A2QDNX9 / WKN: A2QDNX

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
(virtuelle Hauptversammlung)


Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Compleo Charging Solutions AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein, die am

Dienstag, den 21. Juni 2022, um 09:00 Uhr (MESZ),
 

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Kongresszentrum Westfalenhallen, Raum 8, Rheinlanddamm 200, 44139 Dortmund. Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung
 

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt VI „Weitere Angaben und Hinweise“.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Compleo Charging Solutions AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts der Compleo Charging Solutions AG und des Lageberichts des Konzerns – jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB – und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Georg Griesemann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

b)

Herrn Claus Peter Gabriel für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

c)

Herrn Checrallah Kachouh für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

d)

Herrn Jens Stolze für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Dag Hagby für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

b)

Herrn Dr. Bert Böttcher für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

c)

Herrn Ralf Schöpker für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Empfehlung des Aufsichtsrats ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorausgegangen. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat für die genannten Prüfungsleistungen gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, und die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, empfohlen und eine begründete Präferenz für die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 AktG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt II. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht“ widergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Am 13. April 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft („Genehmigtes Kapital 2020“) durch Ausgabe von 342.348 neuen Aktien (dies entspricht 10 % des Grundkapitals der Compleo Charging Solutions AG vor der Kapitalerhöhung) gegen Bareinlagen teilweise ausgenutzt. Bei Ausgabe der neuen Aktien hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach Maßgabe von § 5 Abs. 3 Satz 4 lit. (c) der Satzung in Verbindung mit §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Somit ist die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 5 Abs. 3 Satz 4 lit. (c) der Satzung in Verbindung mit §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in vollem Umfang ausgenutzt worden und steht nicht mehr zur Verfügung.

Das Genehmigte Kapital 2020 beträgt nach weiteren Ausnutzungen im Jahr 2021 nur noch EUR 15.435,00. Damit entspricht das Genehmigte Kapital 2020 nur noch etwa 0,3 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft.

Damit der Vorstand auch zukünftig die Möglichkeit hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang zu erhöhen und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre in einem Umfang von bis zu maximal 10 % des Grundkapitals auszuschließen, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022/I durch eine entsprechende Änderung der Satzung geschaffen werden. Das neue Genehmigte Kapital 2022/I soll mit einem Volumen beschlossen werden, das 20 % Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020

Die bislang bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2022/I aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2025 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.013.957,00 durch Ausgabe von bis zu 1.013.957 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022/I“).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;

(b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;

(c)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(d)

sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Buchstaben a) bis d) ausgeschlossen wird, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft (sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung) nicht übersteigen. Auf die vorstehende 10 %-Grenze bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts nach den vorstehenden Buchstaben a) bis d) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss eines Bezugsrechts, das heißt anders als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot, verwendet werden, oder (ii) zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche – soweit rechtlich zulässig – abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2025 das Grundkapital der Gesellschaft ein- oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.013.957,00 durch Ausgabe von bis zu 1.013.957 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I in den folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;

(b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;

(c)

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(d)

sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Buchstaben a) bis d) ausgeschlossen wird, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft (sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung) nicht übersteigen. Auf die vorstehende 10 %-Grenze bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts nach den vorstehenden Buchstaben a) bis d) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss eines Bezugsrechts, das heißt anders als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot, verwendet werden, oder (ii) zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche – soweit rechtlich zulässig – abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt dieses Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Abschnitt III. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG“ bekanntgemacht.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht, über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I und über die entsprechende Satzungsänderung

Nach dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 5. Oktober 2020 zu Tagesordnungspunkt 4 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Oktober 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht (Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben. Zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 1.261.740,00 geschaffen („Bedingtes Kapital 2020“).

Der Vorstand ist unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Ermächtigung vom 5. Oktober 2020 insoweit auszuschließen, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt („10 %-Grenze“). Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung vom 5. Oktober 2020 aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden.

Der Vorstand hat die Ermächtigung vom 5. Oktober 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bislang noch nicht ausgenutzt. Der Vorstand hat allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 13. April 2021 das Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung durch Ausgabe von 342.348 neuen Aktien (dies entspricht 10 % des Grundkapitals der Compleo Charging Solutions AG vor der Kapitalerhöhung) gegen Bareinlagen teilweise ausgenutzt. Bei Ausgabe der neuen Aktien hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach Maßgabe von § 5 Abs. 3 Satz 4 lit. (c) der Satzung in Verbindung mit §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht.

Da neue Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung vom 5. Oktober 2020 aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, auf die 10 %-Grenze für die Ausgabe von Schuldverschreibungen anzurechnen sind, ist der für die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss bestehende Ermächtigungsrahmen vollständig ausgenutzt. Damit steht dem Vorstand aus der Ermächtigung vom 5. Oktober 2020 für die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss kein Volumen mehr zur Verfügung.

Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) geschaffen werden.

Das Bedingte Kapital 2020 soll aufgehoben werden und ein neues Bedingtes Kapital 2022/I soll geschaffen werden. Das neue Bedingte Kapital 2022/I soll mit einem Volumen beschlossen werden, das ca. 10 % Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entspricht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht

Die unter Tagesordnungspunkt 4 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 5. Oktober 2020 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Options- oder Wandlungsrecht wird aufgehoben.

Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter Buchstabe d) dieses Tagesordnungspunktes 7 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister.

b)

Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 90.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 506.978 auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 506.978,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen.

(a) Währung, ausgebende Gesellschaft

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Bar- und/oder Sacheinlage erfolgen, insbesondere auch gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.

Schuldverschreibungen können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländische Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Compleo Charging Solutions AG („Konzernunternehmen“) ausgegeben werden; für einen solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Übernahme der Garantie für die Schuldverschreibungen durch die Compleo Charging Solutions AG zu beschließen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

(b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

(1)

für Spitzenbeträge;

(2)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;

(3)

soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung („Höchstbetrag“) entfällt. Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag am Grundkapital der neuen oder zuvor erworbenen eigenen Aktien abzusetzen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(4)

soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung zudem nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals (sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung) entfällt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

(c) Ausstattung von Teilschuldverschreibungen

Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(1) Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten. Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

(2) Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

(3) Erfüllungsmöglichkeiten

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.

(d) Options- bzw. Wandlungspreis

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis – entweder (i) mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder (ii) – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(e) Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustünde, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung des Wandlungs-bzw. Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien insgesamt den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.

(f) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.

c)

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2020

Das bislang bestehende Bedingte Kapital 2020 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Bedingten Kapitals 2022/I aufgehoben.

d)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022/I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 506.978,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2022/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2022/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

e)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung soll folgender neuer Absatz 4 angefügt werden:

“Das Grundkapital ist um bis zu EUR 506.978,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2022/I ). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2022 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2022/I entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.”

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt dieses Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Abschnitt IV. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG“ bekanntgemacht.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Compleo Charging Solutions AG und der Compleo Charging Holding GmbH

Die Compleo Charging Solutions AG und die Compleo Charging Holding GmbH mit Sitz in Dortmund, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 33890, schlossen am 6. Mai 2022 einen Ergebnisabführungsvertrag („Ergebnisabführungsvertrag“). Die Compleo Charging Holding GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Compleo Charging Solutions AG ohne außenstehende Gesellschafter.

Der Ergebnisabführungsvertrag dient der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Compleo Charging Solutions AG und der Compleo Charging Holding GmbH. Der Inhalt des Ergebnisabführungsvertrags ist in Abschnitt V. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Ergebnisabführungsvertrag“ wiedergegeben.

Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Compleo Charging Solutions AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Compleo Charging Holding GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags vom 6. Mai 2022 zwischen der Compleo Charging Solutions AG als Organträgerin und der Compleo Charging Holding GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung der Compleo Charging Solutions AG an sowie auch während der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite unter

https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung

zugänglich:

Ergebnisabführungsvertrag vom 6. Mai 2022 zwischen der Compleo Charging Solutions AG und der Compleo Charging Holding GmbH;

Jahresabschluss und Lagebericht der Compleo Charging Solutions GmbH für das Geschäftsjahr 2019;

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Compleo Charging Solutions AG für die Geschäftsjahre 2020 und 2021;

Eröffnungsbilanz der Compleo Charging Holding GmbH zum 17. März 2022;

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Compleo Charging Solutions AG und der Geschäftsführung der Compleo Charging Holding GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 293a AktG.

Da sich alle Gesellschaftsanteile der Compleo Charging Holding GmbH in der Hand der Compleo Charging Solutions AG befinden, bedarf es weder der Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags noch der Erstattung eines Prüfungsberichtes.

II.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5:
Vergütungsbericht

1.

Präambel

Mit dem vorliegenden Vergütungsbericht kommen Vorstand und Aufsichtsrat der Compleo Charging Solution AG (im Folgenden auch „Compleo“ oder die „Gesellschaft“ und gemeinsam mit ihren Konzernunternehmen der „Compleo-Konzern“) den gesetzlichen Pflichten aus § 162 Aktiengesetz (AktG) nach. Dieser Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese.

Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem betreffenden Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Eine Vergütung wird in diesem Vergütungsbericht auch dann als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn die zugrundeliegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit bis zum Geschäftsjahresende vollständig erbracht ist und die Vergütung erst zu Beginn des nächsten Geschäftsjahres auf das Konto des Empfängers überwiesen wird. Eine Vergütung gilt als geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Bei der Erstellung des Berichts legt Compleo Wert auf eine klare, transparente und vollumfängliche Berichterstattung. Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Vergütungssystems wie auch der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder sind für Compleo maßgeblicher Bestandteil einer guten Corporate Governance.

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit verzichtet Compleo in diesem Bericht auf die durchgängige gleichzeitige Verwendung männlicher und weiblicher Sprachformen, jedoch sind stets Personen aller Geschlechter gleichermaßen gemeint.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt. Er wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.

2.

Vergütung des Vorstands

a.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Compleo ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Die Grundlage hierfür ist die erfolgreiche Realisierung der Geschäftsstrategie in den kommenden Jahren. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung des Vorstands umfasst eine Festvergütung in Form eines jährlichen festen, erfolgsunabhängigen Grundgehalts, das in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird, eine kurzfristig variable Vergütung in Form eines jährlichen Bonus und eine langfristig variable Vergütung in Form von Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2021, soweit das Vorstandsmitglied nicht bereits signifikant (d.h. im Umfang von 1% oder mehr) am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist. Darüber hinaus besteht für den Aufsichtsrat die Möglichkeit, Vorstandsmitgliedern eine Sonderprämie von bis zu 10% der Summe aus Festvergütung und Jahresbonusbetrag zu gewähren, deren Zahlung im Ermessen des Aufsichtsrats steht.

Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Bonusziele in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten. Dabei soll auch der persönlichen Leistung jedes Vorstandsmitglieds, der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens sowie der Üblichkeit der Vergütung angemessen Rechnung getragen werden. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Bei der Ausrichtung der Vergütung werden auch Nachhaltigkeitsaspekte berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt, dass mehrere Vorstandsmitglieder in signifikantem Umfang Aktionäre der Gesellschaft sind. Nach Ansicht des Aufsichtsrats ergibt sich hieraus ein Gleichlauf der Interessen dieser Vorstandsmitglieder mit den Interessen der übrigen Aktionäre. Das Vergütungssystem ist insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet.

b.

Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 75,02% gebilligt.

Einer der wesentlichen Gründe für die Ablehnungsquote in Höhe von fast 25 % war die im Vergütungssystem vorgesehene Sonderprämie, die der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern in Höhe von bis zu 10% der Summe aus der jeweiligen Festvergütung und dem jeweiligen Jahresbonusbetrag gewähren kann. Sonderprämien werden von einigen Aktionären kritisch gesehen, da sie dem Aufsichtsrat ein zu großes Ermessen einräumen würden und damit die Verknüpfung von Vergütung und Leistung aushöhlen könnten. Der Aufsichtsrat wird diese Kritik im Rahmen der nächsten Überprüfung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder berücksichtigen und das Vergütungssystem ggf. entsprechend anpassen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 gebilligt wurde, gilt für alle nach Ablauf des 15. Juni 2021 neu abzuschließenden, zu ändernden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.

c.

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand aus den folgenden vier Mitgliedern zusammen:

Georg Griesemann, CEO

Checrallah Kachouh, CTO

Jens Stolze, COO

Peter Gabriel, CFO

d.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Grundvergütung und Nebenleistungen, den Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 und die mehrjährige variable Vergütung in Form von Aktienoptionen.

Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle auch dann als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn die zugrundeliegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit bis zum Geschäftsjahresende vollständig erbracht ist und die Vergütung erst zu Beginn des nächsten Geschäftsjahres auf das Konto des Empfängers überwiesen wird. Die ausgewiesenen Beträge aus dem Jahresbonus entsprechen den Zahlungen für das Geschäftsjahr 2021, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2021 gänzlich erbracht und der Jahresbonus damit – bei Erreichung der festgelegten Ziele – vollständig erdient wurde (Performance-Zeitraum: Januar 2021 bis Dezember 2021, Zahlung voraussichtlich im April 2022). Der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 wird daher als gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet.

Die im Geschäftsjahr 2021 unter dem Aktienoptionsplan 2021 zugeteilten Aktienoptionen werden als im Geschäftsjahr 2021 gewährt betrachtet und mit dem Zeitwert zum Zeitpunkt ihrer Zuteilung bewertet. Bei Berechnung des Zeitwerts wurde auf das Monte-Carlo-Simulationsverfahren zurückgegriffen.

Eine Vergütung gilt als geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder:

Georg Griesemann, CEO Checrallah Kachouh, CTO
2020 2021 2020 2021
in Tsd. € in % in Tsd. € in % in Tsd. € in % in Tsd. € in %
Feste Vergütung Grundvergütung 270 95,4 360 94,2 270 95,4 360 94,7
  Nebenleistungen 13 4,6 22 5,8 13 4,6 20 5,3
Summe 283 100,0 382 100,0 283 100,0 380 100,0
Variable Vergütung Kurzfristige variable jährliche Vergütung 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0
  Langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen) 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0
Summe 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0
Sonstiges Sonderprämie 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0
Gesamtvergütung 283 100,0 382 100,0 283 100,0 380 100,0

Jens Stolze, COO Peter Gabriel, CFO
2020 2021 2020 2021
in Tsd. € In % in Tsd. € in % in Tsd. € in % in Tsd. € in %
Feste Vergütung Grundvergütung 270 96,8 360 94,7 0 n.a. 360 75,9
  Nebenleistungen 9 3,2 20 5,3 0 n.a. 17 3,6
Summe 279 100,0 380 100,0 0 n.a. 377 79,5
Variable Vergütung Kurzfristige variable jährliche Vergütung 0 0,0 0 0,0 0 n.a. 0 0,0
  Langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen) 0 0,0 0 0,0 0 n.a. 97* 20,5
Summe 0 0,0 0 0,0 0 n.a. 97 20,5
Sonstiges Sonderprämie 0 0,0 0 0,0 0 n.a. 0 0,0
Gesamtvergütung 279 100,0 380 100,0 0 100 474 100

* Der innere Wert der gewährten Aktienoptionen liegt zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Vergütungsberichtes bei EUR 0,00.

Früheren Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft wurden im Berichtsjahr 2021 keine Vergütungen gewährt oder geschuldet.

e.

Vergütungskomponenten

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht grundsätzlich aus drei Komponenten:

einer erfolgsunabhängigen Festvergütung

einem kurzfristig orientierten jährlichen Bonus und

einer langfristig orientierten variablen Vergütung in Form von Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2021, soweit das Vorstandsmitglied nicht bereits signifikant (d.h. im Umfang von 1% oder mehr) am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist.

Darüber hinaus besteht für den Aufsichtsrat die Möglichkeit, Vorstandsmitgliedern eine Sonderprämie von bis zu 10% der Summe aus Festvergütung und Jahresbonusbetrag zu gewähren, deren Zahlung im Ermessen des Aufsichtsrats steht. Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Mitglied des Vorstands eine Sonderprämie gewährt oder geschuldet.

 

i. Feste Vergütungskomponenten

 

a) Grundvergütung

Die Grundvergütung umfasst ein jährliches festes, erfolgsunabhängiges Grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Die monatliche Festvergütung sichert ein angemessenes Grundeinkommen zur Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Vorstandsmitglieder und verhindert zugleich, dass die Vorstandsmitglieder unangemessene Risiken eingehen. Dadurch trägt die monatliche Grundvergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

 

b) Nebenleistungen

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern bestimmte Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise die Bereitstellung eines vollelektrischen Dienstwagens, Gehaltsfortzahlungen im Krankheitsfalle, Kostenübernahme für eine private Kranken- und Pflegeversicherung und für die Beiträge zu einer abgeschlossenen privaten Altersvorsorge, Kostenübernahme im Fall doppelter Haushaltsführung sowie der Abschluss einer D&O-Versicherung.

 

ii. Kurzfristige variable jährliche Vergütung (Jahresbonus)

Den Vorstandsmitgliedern wird eine erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung (Jahresbonus) gewährt, die vom Erreichen bestimmter Ziele abhängt und in bar gezahlt wird. Die Höhe des Jahresbonus, die bei einem Erreichen sämtlicher Bonusziele zu 100% zu zahlen ist (der „Jahresbonusbetrag“), wird im Anstellungsvertrag festgelegt. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied mehrere Bonusziele fest, die sich auf finanzielle Ziele (z.B. Finanzkennzahlen wie Umsatz, Rohertrag oder EBT) oder nicht-finanzielle Ziele (z.B. operative Ziele, wie der Abschluss eines Projekts, oder Nachhaltigkeitsziele, wie die Erhöhung der Kunden- oder Mitarbeiterzufriedenheit) beziehen. Der Aufsichtsrat legt die relevanten Bonusziele und -beträge anhand der konkreten Verhältnisse im betreffenden Geschäftsjahr fest und fixiert diese im Rahmen von entsprechenden Zielvereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied. Bei den Bonuszielen kann es sich um Ziele für Compleo oder den Compleo-Konzern oder um individuelle Ziele des betreffenden Vorstandsmitglieds handeln. Der Aufsichtsrat bestimmt bei der Festsetzung auch die Gewichtung der jeweiligen Bonusziele im Verhältnis zu den anderen Bonuszielen. Dem Aufsichtsrat steht es offen, andere als die beispielhaft genannten Bonusziele zu definieren und in eine Zielvereinbarung aufzunehmen.

Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Bonusziele unterschiedlich sein. Der Aufsichtsrat kann daher bei jeder Festlegung der Bonusziele für ein Geschäftsjahr andere oder weitere relevante und anspruchsvolle Ziele als Bonusziele und Zielgrößen festlegen. Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Bonusziele stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft die kurzfristig variable Vergütung Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied in der Zielvereinbarung fest, welcher Anteil des Jahresbonusbetrags auf das jeweilige Bonusziel entfällt. Ferner legt er für jedes Bonusziel eine Zielgröße fest, bei deren Erreichen der auf das Bonusziel entfallende Anteil am Jahresbonusbetrag (ein „Bonusteilbetrag“) zu 100% zu zahlen ist. Sofern die betreffende Zielgröße zu weniger als 90% erreicht wurde, ist der Bonusteilbetrag nicht zu zahlen. Wird die betreffende Zielgröße im Umfang von 90% bis 130% erreicht, wird der entsprechende Prozentsatz auf den Bonusteilbetrag angewandt, um den auszuzahlenden Betrag zu ermitteln. Wird die betreffende Zielgröße zu mehr als 130% erreicht, beläuft sich der auszuzahlende Betrag auf 130% des Bonusteilbetrags.

Sofern Bonusziele festgelegt wurden, bei denen die Zielerreichung nicht anhand einer finanziellen oder nicht-finanziellen Kennzahl ermittelt werden kann, legt der Aufsichtsrat den auszuzahlenden Betrag nach pflichtgemäßem Ermessen innerhalb der Spannbreite von 90% bis 130% des Bonusteilbetrags anhand der auf das betreffende Bonusziel bezogenen Leistungen des Vorstandsmitglieds im vergangenen Geschäftsjahr fest. Der Jahresbonus ist in jedem Fall in Höhe von 130% des Jahresbonusbetrags als Höchstbetrag begrenzt. Dem Aufsichtsrat steht es frei, einzelne oder mehrere für die kurzfristige variable jährliche Vergütung maßgebliche Ziele und Zielgrößen bereits im Dienstvertrag für die gesamte Vertragslaufzeit festzulegen. In diesem Fall treten die in den Zielvereinbarungen festzusetzenden Ziele neben die vertraglich vereinbarten.

Die Höhe des Jahresbonus wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf eines Geschäftsjahres im Rahmen der Aufsichtsratssitzung, die über die Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt, anhand der konkreten Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Ob die jeweiligen Ziele erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nichtfinanziellen Zielen tatsächlicher (z.B. Vertragsschluss) oder sonstiger (z.B. Compliance-Status) Art) ermittelt und vom Aufsichtsrat festgestellt. Der Jahresbonus ist in bar einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung fällig. Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Vorstandsmitglied eine erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung (Jahresbonus) gewährt oder geschuldet. Für die Vorstandsmitglieder wurden für das Geschäftsjahr 2021 folgende Jahresbonusbeträge festgelegt:

Name Jahresbonuszielbetrag* (in Tsd. €)
Georg Griesemann 154
Checrallah Kachouh 154
Jens Stolze 154
Peter Gabriel 154

* Höhe des Jahresbonus, die bei einem Erreichen sämtlicher Bonusziele zu 100 % zu zahlen ist.

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2021 folgende Bonusziele mit folgender Gewichtung festgelegt:

Bonusziele Gewichtung (in %)
Erreichung des budgetierten Umsatzes 25
Erreichung des budgetierten Rohertrags 25
Erreichung des budgetierten EBT 25
ESG Rating Ergebnisse 10
Erreichung individueller persönlicher Ziele des jeweiligen Vorstandsmitglieds 15

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2021 zudem folgenden Zielerreichungskorridor festgelegt:

Zielerreichung (in %) Auszuzahlender Anteil am Jahresbonus-
zielbetrag (in %)
< 90 0
90 -130 90 -130
> 130 130

Die im Geschäftsjahr 2021 erreichten Bonusziele lagen bei allen Vorstandsmitgliedern unter 90 %, sodass keinem Vorstandsmitglied eine kurzfristig orientierte variable Vergütung (Jahresbonus) gewährt oder geschuldet wurde.

 

iii. Langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen)

Die Vorstandsmitglieder werden grundsätzlich am Aktienoptionsplan 2021 beteiligt, der auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 geschaffen wurde. Dieser Ermächtigungsbeschluss berechtigt den Aufsichtsrat, im Zeitraum bis zum 14. Juni 2026 insgesamt bis zu 194.790 Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 194.790 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft („Optionen“) auszugeben. Hiervon können bis zu 38.958 Optionen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden. Die Einräumung der Optionen erfolgt einmal im Jahr, jeweils zum ersten Montag im Juli der Jahre 2022 bis 2025. Für das Jahr 2021 begann ein Erwerbszeitraum von zehn Bankarbeitstagen am zehnten Bankarbeitstag nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2021/II und der darauf bezogenen Satzungsänderung im Handelsregister am 1. Juli 2021, d.h. am 15. Juli 2021. Vorstandsmitgliedern, die bereits signifikant (d.h. im Umfang von 1% oder mehr) am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind, wird die Teilnahme am Aktienoptionsprogramm nicht angeboten. Den Vorstandsmitgliedern Georg Griesemann, Checrallah Kachouh und Jens Stolze wurden vor diesem Hintergrund im Geschäftsjahr 2021 keine Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2021 gewährt. Dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglied Peter Gabriel wurden im Geschäftsjahr 2021 2.500 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2021 gewährt. Der Aufsichtsrat hat die Anzahl der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2021, die Herrn Gabriel gewährt wurden, auf der Grundlage seiner individuellen Leistung und seiner Verantwortung für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen bestimmt. Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Optionen bildet ein anschließend zwischen der Gesellschaft, vertreten durch den Aufsichtsrat, und dem Vorstandsmitglied zu schließender Gewährungsvertrag. Nach den Bedingungen des Aktienoptionsplans 2021 berechtigt jede Option das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu einem Optionspreis in Höhe des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag.

Der Aktienoptionsplan 2021 sieht eine Wartefrist bis zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum vor. Die Vorstandsmitglieder sind nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist zur Ausübung der Optionen berechtigt, wenn die im Aktienoptionsplan 2021 vorgesehenen Erfolgsziele erreicht worden sind. Hierzu muss sich der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum einen im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option prozentual besser entwickelt haben als der Vergleichsindex TecDAX. Zum anderen muss der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum Ausübungstag für die betreffende Option um mindestens 20% gestiegen sein. Beide Erfolgsziele müssen kumulativ erfüllt sein. Ob die vorgenannten kursbezogenen Erfolgsziele erreicht worden sind, bestimmt sich anhand der tatsächlichen Entwicklung des gewichteten durchschnittlichen Drei-Monats-Kurses der Aktie der Gesellschaft und des TecDAX. Der Aktienoptionsplan 2021 regelt hierzu nähere Einzelheiten.

Wenn die Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende Ausübungserklärungen in Bezug auf Optionen zurückweisen. Der Aktienoptionsplan 2021 sieht vor, dass die Optionen nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist innerhalb von dreiwöchigen Ausübungsfristen ausgeübt werden können, die jeweils nach Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts und des Berichts bzw. der Mitteilung für das erste und dritte Quartal eines jeden Geschäftsjahres beginnen. Der Aktienoptionsplan 2021 sieht keine Haltefristen für Aktien vor, welche die Teilnehmer durch Ausübung von Optionen erwerben. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder durch Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2021 einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung leistet. Bei der Entscheidung für eine Vergütung durch Aktienoptionen spielte für den Aufsichtsrat eine wesentliche Rolle, dass sich die Gesellschaft in einem Markt bewegt, der von erheblichen Unsicherheiten geprägt ist. Vor diesem Hintergrund erscheint die Anknüpfung der langfristigen Vergütung an die Kursentwicklung, wie sie mit einem Aktienoptionsplan erzielt wird, einer Ausrichtung anhand von betriebswirtschaftlichen Kennzahlen überlegen. Sie führt zu einem Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen. Nur eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen Steigerung des Börsenkurses führen, die erforderlich ist, damit die Vorstandsmitglieder von ihren Aktienoptionen profitieren können. Die Aktionäre profitieren hiervon durch eine Steigerung des Werts ihrer Beteiligung; Management- und Aktionärsinteressen befinden sich im Gleichlauf.

Der Aktienoptionsplan 2021 sieht weiter vor, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Zahl der gewährten Optionen in bestimmten Fällen von Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder nachträglich zu verringern (sog. Claw Back). Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist im Aktienoptionsplan 2021 nicht vorgesehen.

Der Aktienbezug im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der Entwicklung des Aktienkurses. Damit werden die Ziele des Vorstands und der Aktionäre in Einklang gebracht und die Strategie einer nachhaltigen Steigerung des Shareholder Values gefördert. Durch die Wartefrist und die sich anschließende Ausübungsfrist werden die Vorstandsmitglieder incentiviert, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern aus dem Aktienoptionsplan 2021 insgesamt 2.500 Aktienoptionen gewährt oder zugesagt (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG). Die Aktienoptionen verteilen sich wie folgt:

Name Anzahl Ausübungsdatum Ausübungspreis
Georg Griesemann 0 n/a n/a
Checrallah Kachouh 0 n/a n/a
Jens Stolze 0 n/a n/a
Peter Gabriel 2.500 15.07.2025 77,92 EUR

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG).

 

iv. Sonderprämie

Zusätzlich zu den vorgenannten Vergütungsbestandteilen kann der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr bei besonderen Leistungen des Vorstandsmitglieds und/oder bei entsprechendem besonderem wirtschaftlichem Erfolg der Compleo oder des Compleo-Konzerns eine zusätzliche freiwillige Tantieme (Ermessenstantieme) in Höhe von bis zu 10% der Summe aus Festvergütung und Jahresbonusbetrag beschließen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der Sonderprämie die besonderen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds, insbesondere im Hinblick auf den langfristigen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens, die Interessen der Aktionäre sowie der Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung sowie die Compliance-Kultur des Unternehmens. Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Mitglied des Vorstands eine Sonderprämie gewährt oder geschuldet.

f.

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

In dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 gebilligt wurde, wurde gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes einzelne Mitglied des Vorstands eine Maximalvergütung in Höhe von jeweils 1.000.000,00 Euro festgelegt. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der Compleo und ihrer Konzernunternehmen für das jeweilige Vorstandsmitglied.

Im Berichtsjahr 2021 wurde die für die Mitglieder des Vorstands festgelegte Maximalvergütung jeweils eingehalten (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG):

Name Maximalvergütung (in Tsd. €) Gewährte bzw. geschuldete Gesamtvergütung (in Tsd. €)
Georg Griesemann 1.000 382
Checrallah Kachouh 1.000 380
Jens Stolze 1.000 380
Peter Gabriel 1.000 474
g.

Übereinstimmung der bestehenden Vorstandsdienstverträge mit dem Vergütungssystem

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 gebilligt wurde, gilt zwar nur für die nach Ablauf des 15. Juni 2021 neu abzuschließenden, zu ändernden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern. Alle bestehenden Vorstandsdienstverträge wurden vor dem 15. Juni 2021 abgeschlossen. Gleichwohl entsprechen alle bestehenden Vorstandsdienstverträge vollumfänglich dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 gebilligt wurde.

h.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Im Berichtsjahr 2021 kam es zu keiner Abweichung der tatsächlich erfolgten Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft von dem Vergütungssystem (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

i.

Weitere Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 und § 162 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 AktG)

Im Berichtsjahr 2021 wurde noch kein Vergütungsbericht (für das Geschäftsjahr 2020) erstellt, über den die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 120a Abs. 4 AktG hätte Beschluss fassen müssen. Aus diesem Grund erfolgt in diesem ersten Vergütungsbericht der Gesellschaft auch noch keine Erläuterung darüber, wie der Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG).

Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG).

Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt. Ebenso wenig wurden während des letzten Geschäftsjahres Änderungen solcher Zusagen vereinbart (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG).

Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt. Ebenso wenig wurden während des letzten Geschäftsjahres Änderungen solcher Zusagen vereinbart (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG).

Im Berichtsjahr 2021 wurden keinem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang Leistungen zugesagt oder im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

3.

Vergütung des Aufsichtsrats

a.

Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung festgesetzt, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 40.000,00 Euro. Der Vorsitzende erhält eine feste Vergütung in Höhe von 60.000,00 Euro, der Stellvertreter eine feste Vergütung in Höhe von 50.000,00 Euro. Die Vergütungen werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss über das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

2. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des Stellvertreters innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

3. Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt besteht. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.“

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst Versicherungsschutz und Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats berücksichtigt wird.

b.

Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 89,6% gebilligt.

c.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Aufsichtsrat aus den folgenden drei Mitgliedern zusammen:

Dag Hagby, Aufsichtsratsvorsitzender

Dr. Bert Böttcher, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

Ralf Schöpker, Aufsichtsratsmitglied

d.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats in Euro:

Name 2020 2021
Dag Hagby, Vorsitzender 25.000,00 60.000,00
Dr. Bert Böttcher, stellv. Vorsitzender 21.000,00 50.000,00
Ralf Schöpker 17.000,00 40.000,00

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nur aus einer festen Vergütung, sodass der relative Anteil der festen Vergütung an der Gesamtvergütung 100 % beträgt.

Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurden im Berichtsjahr 2021 keine Vergütungen gewährt oder geschuldet.

e.

Vergütungsbestandteile

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils nur eine feste Vergütung. Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört oder das Amt des Vorsitzenden oder des Stellvertreters innehat, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Die Gesellschaft sorgt ferner dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung besteht. Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts vernünftigerweise entstehenden Auslagen. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

f.

Weitere Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 bis 7)

Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Mitglied des Aufsichtsrats eine aktienbasierte oder variable Vergütung gewährt oder zugesagt (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG). Es wurden auch keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG). Im Berichtsjahr 2021 kam es ferner zu keiner Abweichung der tatsächlich erfolgten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft von dem Vergütungssystem (vgl. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

Im Berichtsjahr 2021 wurde noch kein Vergütungsbericht (für das Geschäftsjahr 2020) erstellt, über den die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 120a Abs. 4 AktG hätte Beschluss fassen müssen. Aus diesem Grund erfolgt in diesem ersten Vergütungsbericht der Gesellschaft auch noch keine Erläuterung darüber, wie der Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG).

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats legt das Vergütungssystem keine Maximalvergütung fest, sodass eine Erläuterung, wie diese Maximalvergütung eingehalten wurde, entfällt (vgl. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG).

4.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In diesem Abschnitt wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft und zur durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Für die Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis wurden alle Personen berücksichtigt, die von der Compleo und ihren Konzernunternehmen eine Entgeltabrechnung erhalten haben. Lediglich die Mitglieder des Vorstands der Compleo und die Mitglieder der Geschäftsführungen der Konzernunternehmen wurden nicht mit eingerechnet.

Der Vergütungsbericht umfasst nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG für das Geschäftsjahr 2021 abweichend von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.

Die nachfolgende Tabelle bietet eine vergleichende Darstellung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis:

2020
in Tsd. €
2021
in Tsd. €
Veränderung
in %
Vorstand      
Georg Griesemann, CEO 283* 382 25,9
Checrallah Kachouh, CTO 283* 380 26,1
Jens Stolze, COO 279* 380 26,6
Peter Gabriel, CFO 0 377 n/a
Aufsichtsrat      
Dag Hagby, Vorsitzender 25* 60 140,0
Dr. Bert Böttcher, stellv. Vorsitzender 21* 50 138,1
Ralf Schöpker 17* 40 135,1
Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis 38,7 45,6 17,9
Jahresüberschuss der Compleo Charging Solutions AG gem. HGB -4.756 -24.705 +419,3

* Hinweis: Die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung wurde im Geschäftsjahr 2020 nach dem Börsengang der Gesellschaft nur zeitanteilig gewährt.

5.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Compleo Charging Solutions AG, Dortmund

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Compleo Charging Solutions AG, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.


Frankfurt a.M., den 6. Mai 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Stephan Wyrobisch
Wirtschaftsprüfer
Stefan Hartwig
Wirtschaftsprüfer
 

III.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 6 wird – unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2020 – die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I in Höhe von EUR 1.013.957,00 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses vorgeschlagen. Das Genehmigte Kapital 2022/I soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder ihnen gleichgestellten Instituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgenden dargestellten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an interessierte Investoren oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, wenn neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; dies gilt sowohl für das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung (d. h. im Zeitpunkt der Eintragung der im Hinblick auf das Genehmigte Kapital 2022/I zu beschließenden Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft) als auch für das Grundkapital zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden – z. B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten.

Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, gewährt werden. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen gegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das Genehmigte Kapital 2022/I und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Gesellschaft ermöglicht, derartige Akquisitionen schnell und liquiditätsschonend durchzuführen, indem sie in die Lage versetzt wird, Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten.

Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft (sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung) nicht übersteigen darf. Auf die vorstehende 10 %-Grenze bezüglich aller Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts nach den vorstehenden Buchstaben a) bis d) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss eines Bezugsrechts, das heißt anders als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot, verwendet werden, oder (ii) zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Diese Anrechnung ist sachgerecht, da sich die Verwendung eigener Aktien und die Ausgabe von Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ähnlich auswirkt, wie eine Kapitalerhöhung.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

IV.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 sieht vor, den Vorstand – unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung – zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 20. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 90.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen können Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 506.978 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 506.978,00 nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen gewährt und in den Bedingungen der Schuldverschreibungen können entsprechende Wandlungspflichten begründet werden.

Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, in Ergänzung zu den sonstigen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch einen Beitrag zu leisten, die finanziellen Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. die Möglichkeit der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Für Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ist in der Ermächtigung für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. des Optionspreises der Mindestbetrag von 80 % des Aktienkurses vorgeschlagen. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Ausgleich eingeräumt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

-

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

-

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Bestimmungen, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

-

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, entfällt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital der Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder aufgrund von während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, bei deren Begebung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde. Durch die Anrechnungsbestimmung wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass auf ihrer Grundlage keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft von mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.

Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Marktwert darf der festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken würde.

-

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage erfolgt, insbesondere (aber nicht ausschließlich) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistung Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft z. B. bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls besonders anbieten. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, unter vorstehenden Voraussetzungen zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung zudem nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung entfällt. Durch diese Anrechnung wird vermieden, dass es durch die parallele Ausgabe von Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts und der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder der Verwendung von eigenen Aktien zu einer Kumulation der möglichen Verwässerung der Aktionäre kommen kann. Diese Anrechnung ist sachgerecht, da sich die Kapitalerhöhung und die Verwendung eigener Aktien ähnlich auswirkt, wie eine Ausgabe von Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Schließlich ergäbe sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts – im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht – der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein beträchtliches Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten.

Das unter Tagesordnungspunkt 7 lit. d) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2022/I und die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. e) vorgeschlagene entsprechende Satzungsänderung sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) vorgeschlagenen Ermächtigung begeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts und bei Erfüllung der Wandlungspflicht die geschuldete Anzahl an neuen Aktien ausgeben zu können. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden.

V.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8:
Ergebnisabführungsvertrag

zwischen

(1)

Compleo Charging Solutions AG mit Sitz in der Oberste-Wilms-Str. 15a, 44309 Dortmund, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 32143

- nachfolgend „Organträgerin ” genannt -

(2)

Compleo Charging Holding GmbH mit Sitz in der Oberste-Wilms-Str. 15a, 44309 Dortmund, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 33890

- nachfolgend „Organgesellschaft ” genannt -

Die Organträgerin und die Organgesellschaft werden nachfolgend einzeln „Partei“ und gemeinschaftlich „Parteien“ genannt.

PRÄAMBEL:

(A)

Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 25.000,00 und ist in voller Höhe erbracht.

(B)

Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.

(C)

Das Geschäftsjahr der Organgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

(D)

Zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft soll ab Beginn des Rumpfgeschäftsjahres 2022 der Organgesellschaft, welches am 31.12.2022 endet, eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft begründet werden.

Dies vorausgeschickt, wird zwischen den Parteien dieser Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen (der „Vertrag“):

1.

Gewinnabführung

1.1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn, der sich unter Berücksichtigung der nachstehenden Ziffern 1.2 bis einschließlich 1.4 ergibt, unter entsprechender Anwendung sämtlicher Regelungen des § 301 AktG, in seiner jeweils gültigen Fassung, an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist demnach derzeit gemäß aktuellem § 301 AktG der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der - soweit gesetzlich erforderlich - entsprechend § 300 AktG, in seiner jeweils gültigen Fassung, in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.

1.2

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

1.3

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Organträgerin dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung gerechtfertigt ist. § 301 S. 2 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.

1.4

Die Abführung von Beträgen aus vorvertraglichem Gewinnvortrag oder aus der Auflösung von anderen vorvertraglichen Gewinn- oder Kapitalrücklagen sowie während der Dauer dieses Vertrags gebildeten Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 und Abs. 3 HGB ist ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages der Organgesellschaft verwendet werden.

1.5

Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gesetzlich zulässig ist, insbesondere unter Beachtung von §§ 30 ff. GmbHG gezahlt werden könnte. Die Vorababführungen werden mit dem sich aus dem festgestellten Jahresabschluss der Organgesellschaft gemäß dieser Ziffer 1.1 ergebenden Anspruch der Organträgerin auf Gewinnabführung verrechnet.

2.

Verlustübernahme

2.1

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.

2.2

Die Organträgerin kann jederzeit freiwillig Abschlagszahlungen auf einen erwarteten Jahresfehlbetrag leisten.

3.

Fälligkeit, Verzinsung

3.1

Die Ansprüche auf Gewinnabführung nach Ziffer 1.1 und die Verlustübernahme nach Ziffer 2.1 entstehen mit Ablauf des jeweiligen Bilanzstichtages der Organgesellschaft und sind zu diesem Zeitpunkt fällig.

3.2

Die Abrechnung ist im Jahresabschluss der Organgesellschaft bereits zu berücksichtigen. Der Verlustübernahmeanspruch sowie die Gewinnabführungspflicht sind jeweils ab dem Zeitpunkt der vorgenannten Fälligkeit bis zu deren Erfüllung mit 3% p.a. zu verzinsen. Jede Partei kann von der anderen Partei eine Anpassung des vorgenannten Zinssatzes verlangen, wenn dieser nicht mehr angemessen ist. In diesem Fall werden die Parteien über eine Anpassung des Zinssatzes verhandeln.

3.3

Der jeweilige Anspruch ist spätestens mit Ablauf von vier (4) Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zu erfüllen. Ansprüche aus etwaigem Zahlungsverzug bleiben unberührt.

4.

Kein Ausgleich und keine Abfindung

Da an der Organgesellschaft keine außenstehenden Gesellschafter beteiligt sind, ist das Angebot eines Ausgleichs analog § 304 AktG und einer angemessenen Abfindung analog § 305 AktG nicht erforderlich.

5.

Wirksamkeit, Vertragsdauer

5.1

Der Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmungen der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.

5.2

Der Vertrag wird mit der Eintragung in das für die Organgesellschaft zuständige Handelsregister wirksam. Die Gewinnabführung nach Ziffer 1 dieses Vertrages und die Verlustübernahme nach Ziffer 2 dieses Vertrages gelten erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft, während dessen dieser Vertrag in das für die Organgesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen wurde.

5.3

Dieser Vertrag ist, unabhängig von Ziffer 5.4, auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann von jeder Partei mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf den Ablauf von fünf (5) (Zeit-)Jahren nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das die Gewinnabführung nach Ziffer 1 dieses Vertrages und die Verlustübernahme nach Ziffer 2 dieses Vertrages erstmals steuerlich anerkannt wird. Fällt das Ende der fünf (5) Zeitjahre (z.B. wegen des in 2022 bestehenden Rumpfgeschäftsjahres und/ oder der Bildung eines (weiteren) Rumpfgeschäftsjahres) auf einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, so verlängert sich die Laufzeit dieses Vertrages bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Die sich hieraus ergebende feste Vertragslaufzeit beginnt, abhängig von der tatsächlichen Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft, voraussichtlich mit dem Beginn des Rumpfgeschäftsjahres 2022 der Organgesellschaft und endet somit voraussichtlich mit Ablauf des 31. Dezember 2027. Die vorstehende Laufzeit ist lediglich exemplarisch genannt und ersetzt nicht die konkrete Berechnung unter Berücksichtigung der tatsächlichen Handelsregistereintragung.

5.4

Die Möglichkeit einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grunde bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Organträgerin infolge einer Veräußerung oder einer Einbringung von Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft nicht mehr mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist und bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.

5.5

Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

5.6

Wenn der Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

6.

Schlussbestimmungen

6.1

Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt insbesondere auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.

6.2

Dieser Vertrag sowie sämtliche damit in Zusammenhang stehenden vertraglichen und außervertraglichen (einschließlich deliktische) Ansprüche, Rechte und sonstigen Rechtsfragen sowie sämtliche Ansprüche, Rechte und sonstige Rechtsfragen im Zusammenhang mit dem Nichtbestehen, der Unwirksamkeit oder der Beendigung dieses Vertrages unterliegen deutschem Recht und ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche dieser Ansprüche, Rechte und sonstigen Rechtsfragen ist, soweit gesetzlich zulässig, Dortmund.

6.3

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit Ziffer 2.1 in Konflikt stehen sollten, geht Ziffer 2.1 diesen Bestimmungen vor.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vertrag lückenhaft sein, so wird dadurch der Vertrag in seiner Wirksamkeit und in seinem übrigen Inhalt nicht berührt. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung tritt eine solche wirksame und durchführbare Bestimmung, die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck dieses Vertrages am nächsten kommt und die die Parteien vereinbart hätten, wenn sie die Nichtigkeit, Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder die Lückenhaftigkeit erkannt hätten.

VI.
Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 5.069.785,00 und ist eingeteilt in 5.069.785 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 5.069.785.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Aktionärsportal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (in der zuletzt durch Art. 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4147 ff.) geänderten Fassung) abgehalten.

Die gesamte, im Kongresszentrum Westfalenhallen, Raum 8, Rheinlanddamm 200, 44139 Dortmund, stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 21. Juni 2022 ab 09:00 Uhr (MESZ) in unserem Aktionärsportal unter der Internetadresse

https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung

live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem Aktionärsportal der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das Aktionärsportal der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Das Aktionärsportal der Gesellschaft ist unter der Internetadresse

https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung

ab dem 31. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit dem Zugangscode anmelden, den sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit der Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Aktionärsportal der Gesellschaft. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft durch Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärs. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Aktionärsportals der Gesellschaft sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Aktionärsportal der Gesellschaft und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs aus. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 31. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 14. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

 

Compleo Charging Solutions AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

 

oder

 

Telefax: +49 (0)89/21027-289

 

oder

 

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („elektronische Briefwahl“). Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung

vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung

ist ab dem 31. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 kann im Aktionärsportal der Gesellschaft eine über das Aktionärsportal der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 20. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

 

Compleo Charging Solutions AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

 

oder

 

Telefax: +49 (0)89/21027-289

 

oder

 

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung

bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Aktionärsportal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär den Zugangscode des Aktionärs zur Verwendung erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüberhinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

6.

Vertretung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausübt, vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Er übt das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennimmt und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 20. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

 

Compleo Charging Solutions AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

 

oder

 

Telefax: +49 (0)89/21027-289

 

oder

 

E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 21. Juni 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft erteilten Vollmacht mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Aktionärsportal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch bei Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

7.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen bis spätestens zum 19. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen und deren Beantwortung können insbesondere zusammengefasst werden, wenn dies dem Vorstand sinnvoll erscheint. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

8.

Angaben zu weiteren Rechten der Aktionäre

a)

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 21. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

 

Compleo Charging Solutions AG
Der Vorstand
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Landshuter Allee 10
80637 München

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Compleo Charging Solutions AG unter

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veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers unterbreiten.

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Solche Anträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

 

Compleo Charging Solutions AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

 

oder

 

Telefax: +49 (0)89/21027-298

 

oder

 

E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 6. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Compleo Charging Solutions AG unter der Internetadresse

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zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach Maßgabe der vorstehenden Voraussetzungen gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.

c)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz, § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz sind auf der Internetseite der Compleo Charging Solutions AG unter der Internetadresse

https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

9.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse der Gesellschaft

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Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

10.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Compleo Charging Solutions AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, dem Aktionär vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, Nummer der Stimmrechtskarte, den dem Aktionär zugeteilten Zugangscode, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzt, die Stimmabgabe, einschließlich des Inhalts der abgegebenen Stimme, im Wege der elektronischen Briefwahl, soweit der Aktionär auch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, Nummer des Depotkontos des Aktionärs, den Inhalt der eingereichten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung, gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters und dessen vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, die Vollmachtserteilung an ihn sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Compleo Charging Solutions AG wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Georg Griesemann, Checrallah Kachouh und Jens Stolze. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

 

Compleo Charging Solutions AG
Oberste-Wilms-Straße 15a
44309 Dortmund

 

oder

 

Telefon: +49 (0)231 534 923 70

 

oder

 

Telefax: +49 (0)231 534 923 790

 

oder

 

E-Mail: info@compleo-cs.de

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Compleo Charging Solutions AG. Die dem Aktionär zugeteilte Nummer der Stimmrechtskarte und der dem Aktionär zugeteilte Zugangscode sowie die IP-Adresse, von der aus der Aktionär oder der Aktionärsvertreter das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG. Die Compleo Charging Solutions AG speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Ist ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, wird die Compleo Charging Solutions AG dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die Compleo Charging Solutions AG ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, sofern sie in der virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Teilnehmern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen in Ziffer 8 „Angaben zu weiteren Rechten der Aktionäre“ verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

 

Compleo Charging Solutions AG
Oberste-Wilms-Straße 15a
44309 Dortmund

 

oder

 

E-Mail: datenschutz@compleo-cs.de

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten Herrn Karsten Schulz unter:

 

Compleo Charging Solutions AG
Oberste-Wilms-Straße 15a
44309 Dortmund

 

oder

 

Telefon: +49 (0)151 22631968

 

oder

 

E-Mail: datenschutz@compleo-cs.de

11.

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Compleo Charging Solutions AG unter der Internetadresse

https://ir.compleo-cs.com/hauptversammlung

abrufbar.

Etwaige bei der Compleo Charging Solutions AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

12.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten im Aktionärsportal benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal der Gesellschaft anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal der Gesellschaft ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 31. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), möglich.

13.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals der Gesellschaft kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

 

Dortmund, im Mai 2022

Compleo Charging Solutions AG

Der Vorstand



13.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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