Nachricht vom 08.07.2020 | 15:05

VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.08.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.07.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

VTG Aktiengesellschaft

Hamburg

WKN: VTG999
ISIN: DE000VTG9999

Einladung zur (virtuellen) Hauptversammlung


Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 laden wir unsere Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

am

25. August 2020 um 10:30 Uhr MESZ

ein.


Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume am Sitz der Gesellschaft, Nagelsweg 34, 20097 Hamburg.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung


erreichbar ist, in Ton und Bild übertragen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VTG Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte für die VTG Aktiengesellschaft und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung

eingesehen werden. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 38.792.760,67 wie folgt zu verwenden:

(1) Ausschüttung einer Dividende von EUR 37.656.950,10
  an die Aktionäre (durch Zahlung einer Dividende von EUR 1,10 je dividendenberechtigter Stückaktie)     
(2) Gewinnvortrag EUR 1.135.810,57

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Freitag, den 28. August 2020.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie - sofern eine solche erfolgt - für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

6.

Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung von § 8 Absatz 1 der Satzung der VTG Aktiengesellschaft

Derzeit besteht der Aufsichtsrat gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht Mitgliedern. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf künftig neun Mitglieder erhöht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.'

7.

Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds mit Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Vergrößerung des Aufsichtsrats gemäß Tagesordnungspunkt 6

Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft gemäß §§ 95 Satz 1 und 2, 96 Absatz 1 letzte Variante, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Präsidialausschusses, der die Aufgaben des Nominierungsausschusses wahrnimmt, vor, die nachfolgend aufgeführte Person mit Wirkung ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister für den Rest der Amtszeit der amtierenden Mitglieder zum Mitglied des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft zu wählen, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt:

Robbie Barr,
Senior Advisor OMERS Private Equity and Infrastructure, Abingdon, United Kingdom

8.

Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeiten der Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und der Stimmrechtsausübung ohne Teilnahme (Briefwahl) und entsprechende Ergänzungen der Satzung

Nach § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG kann die Satzung der Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Weiter kann nach § 118 Absatz 2 AktG die Satzung der Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der COVID-19-Pandemie soll nun von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dem Vorstand die beschriebenen Handlungsoptionen einzuräumen und entsprechende Regelungen in der Satzung vorzusehen, um die Flexibilität der Gesellschaft zu vergrößern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Die Überschrift von § 16 der Satzung wird wie folgt abgeändert:

'Anmeldung und Berechtigungsnachweis, Teilnahme'

b)

§ 16 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

'(3) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.'

c)

§ 17 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:

'(4) Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).'

9.

Beschlussfassung über das ersatzlose Streichen von § 15 Abs. 3 der Satzung betreffend die Form der Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung

Die Modalitäten der Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung durch Aktiengesellschaften und sogenannte Intermediäre (früher Kreditinstitute) an Aktionäre wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Sie werden zukünftig durch die neu vorgesehenen §§ 67a, 67b AktG sowie den geänderten § 125 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 5 AktG geregelt. Die bisherige Regelung in § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist vor diesem Hintergrund überholt, da sie die Vorgaben der bisherigen Fassung von §§ 128 Abs. 1 AktG, 125 Abs. 2 AktG in Bezug nimmt, die durch das ARUG II vor dem Hintergrund der Neuregelungen in §§ 67a, 67b und 125 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 5 AktG aufgehoben bzw. geändert werden.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die neu vorgesehenen §§ 67a, 67b AktG, die Änderungen des § 125 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 5 AktG und die Aufhebung des § 128 AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.

Um ein Abweichen der Regelungen über die Form der Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 15 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden, dass sie möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Übernahme- und Änderungsvertrags zwischen der VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung (bisherige Organträgerin), der VTG Aktiengesellschaft (neue Organträgerin) und der VTG Tanktainer Logistics GmbH (Organgesellschaft) zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21. November 2012

Die VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung (bisherige Organträgerin), die VTG Aktiengesellschaft (neue Organträgerin) und die VTG Tanktainer Logistics GmbH (Organgesellschaft) beabsichtigen, einen Übernahme- und Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21. November 2012 abzuschließen.

Die VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung und die VTG Tanktainer Logistics GmbH haben am 21. November 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der am 5. Dezember 2012 in das Handelsregister des Sitzes der VTG Tanktainer Logistics GmbH eingetragen wurde. Sämtliche Anteile der VTG Tanktainer Logistics GmbH wurden und werden noch immer von der VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung gehalten. Die VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird ihrerseits mittelbar zu 100 % von der VTG Aktiengesellschaft gehalten.

Im Rahmen einer konzerninternen Umstrukturierung sollen sämtliche Anteile an der VTG Tanktainer Logistics GmbH an die VTG Aktiengesellschaft übertragen werden und die VTG Aktiengesellschaft soll den bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag übernehmen.

Vor diesem Hintergrund soll die VTG Aktiengesellschaft nach Abschluss eines Kauf- und Abtretungsvertrags über sämtliche Anteile an der VTG Tanktainer Logistics GmbH den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21. November 2012 gemäß dem Entwurf des Übernahme- und Änderungsvertrags in seiner Gesamtheit übernehmen und an die Stelle der VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung als neue Organträgerin in den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eintreten. Der Erwerb sämtlicher Anteile der VTG Tanktainer Logistics GmbH durch die VTG Aktiengesellschaft soll unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der in diesem Übernahme- und Änderungsvertrag vereinbarten Änderungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 21. November 2012 im Handelsregister des Sitzes der VTG Tanktainer Logistics GmbH erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss des Übernahme- und Änderungsvertrags zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21. November 2012 zuzustimmen. Der Entwurf des Übernahme- und Änderungsvertrags zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21. November 2012 hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

*

Die neue Organträgerin tritt an die Stelle der bisherigen Organträgerin in den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ein und übernimmt damit den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in seiner Gesamtheit, einschließlich aller Rechte und Pflichten der bisherigen Organträgerin aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gegenüber der Organgesellschaft, insbesondere den Gewinnabführungsanspruch und die Verlustübernahmeverpflichtung für das laufende Geschäftsjahr.

*

Die bisherige Organträgerin tritt aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus.

*

Die ordentliche Kündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in der Fassung dieses Übernahme- und Änderungsvertrags ist für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren seit dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Übernahme- und Änderungsvertrag durch Eintragung des abgeänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam wird, ausgeschlossen. Im Übrigen gilt § 4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags unverändert fort.

*

Im Übrigen soll der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unverändert fortgeführt werden.

*

Die vorstehenden Regelungen des Übernahme- und Änderungsvertrags werden mit der Eintragung des abgeänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gelten - mit Ausnahme des Weisungsrechts gemäß § 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags - rückwirkend ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres, dem 01. Januar 2020 (0:00 Uhr).

*

Der Übernahme- und Änderungsvertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen der Vereinbarung nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, die weggefallene Bestimmung so zu ersetzen, dass der wirtschaftlichen Absicht und dem Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung möglichst nahegekommen wird. Das gleiche gilt sinngemäß für die Ausfüllung von Vertragslücken.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21. November 2012 hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

*

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisung zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der Organgesellschaft weiterhin den Geschäftsführern der Organgesellschaft.

*

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen.

*

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

*

Während der Dauer des Vertrags in andere Gewinnrücklagen eingestellte Beträge sind auf Verlangen der Organträgerin den anderen Gewinnrücklagen zu entnehmen und als Gewinn abzuführen oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden. Beträge aus der Auflösung von vor oder nach Inkrafttreten des Vertrags gebildeten Kapitalrücklagen unterfallen nicht der Gewinnabführung. Sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden, sondern können nur als Ausschüttung ausgekehrt werden.

*

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag wirksam wird.

*

Im Fall einer Änderung der Bestimmungen des § 301 AktG, § 17 KStG sind diese in der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG, § 17 KStG analog auf diesen Vertrag anzuwenden.

*

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

*

Die Organträgerin ist gegenüber der Organgesellschaft für die Dauer des Vertrags entsprechend § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

*

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag kommt - mit Ausnahme des Rechts zur Leitung der Organgesellschaft - rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung des Vertrags im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft zur Anwendung. Das Weisungsrecht der Organträgerin gilt erst mit Eintragung des Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft.

*

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gilt unbefristet. Er kann ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat.

*

Das Recht zur schriftlichen Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere vorliegen, wenn wegen einer Anteilsveräußerung die Voraussetzungen der für eine Organgesellschaft steuerlich notwendigen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme entfallen; wenn die Organträgerin die Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen einbringt; wenn die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder wenn im Sinne des § 307 AktG ein außenstehender Gesellschafter an der Organgesellschaft beteiligt wird.

*

Wird die Wirksamkeit des Vertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so soll die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnen, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

*

Änderungen und Ergänzungen des Vertrags bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organträgerin und der Organgesellschaft. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft muss einstimmig vorliegen und bedarf der Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft.

*

Änderungen und Ergänzungen des Vertrags bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich notarielle Beurkundung vorgesehen ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

*

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen des Vertrags ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhaltes nicht berührt. Anstelle der unwirksamen und/oder undurchführbaren Regelung soll dasjenige gelten, was dem wirtschaftlich von den Parteien bezwecktem Ergebnis weitestgehend entspricht. Ferner soll bei Unklarheiten oder Abweichungen dasjenige gelten, was den Anforderungen der §§ 301 ff. AktG, 14 ff. KStG an eine steuerliche Organschaft entspricht. Das gleiche gilt sinngemäß für die Ausfüllung von Vertragslücken.

Von der Einberufung an sind folgende Unterlagen im Internet unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein:

*

Der Entwurf des Übernahme- und Änderungsvertrags zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21. November 2012;

*

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der VTG Tanktainer Logistics GmbH vom 21. November 2012;

*

die Jahres- und Konzernabschlüsse nebst Lageberichten der VTG Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;

*

die Jahresabschlüsse der VTG Tanktainer Logistics GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie

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der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht der Geschäftsführung der VTG Tanktainer Logistics GmbH und des Vorstands der VTG Aktiengesellschaft.

I. Weitere Angaben und Hinweise

1.

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten am 25. August 2020 ab 10:30 Uhr live im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

erreichbar ist, in Ton und Bild übertragen. Der passwortgeschützte Internetservice ist für die Aktionäre in diesem Jahr zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung eingerichtet worden. Der Zugang zum passwortgeschützten Internetservice wird näher unter I.3. beschrieben.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen, Anträge stellen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der VTG Aktiengesellschaft beträgt EUR 34.233.591,00 und ist eingeteilt in 34.233.591 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der VTG Aktiengesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung 2020 beläuft sich somit auf 34.233.591.

3.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den Bestimmungen unter I.4. sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. August 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 4. August 2020 (00:00 Uhr MESZ, sog. Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 18. August 2020 (24:00 Uhr MESZ) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

 

VTG Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

erreichbar ist, übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Ausübung sowohl des Fragerechts (hierzu unter II.4.) als auch des Widerspruchsrechts (hierzu unter II.5.) sind ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice möglich.

4.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) durch die Aktionäre selbst oder ihre Bevollmächtigten

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) abgeben. Auch dafür sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis der Teilnahmeberechtigung nach den vorstehenden Bestimmungen unter I.3. erforderlich.

Briefwahlstimmen können bis spätestens Montag, den 24. August 2020, 24:00 Uhr, per Post, per Fax oder per E-Mail unter der nachstehenden Adresse

 

VTG Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

oder bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Diejenigen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

erreichbar ist, oder das gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Briefwahlformular zu verwenden. Das Briefwahlformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

abrufbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Absatz 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per passwortgeschütztem Internetservice, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

5.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst durch Briefwahl ausüben wollen, können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter I.3. beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person nach § 135 Absatz 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person nach § 135 Absatz 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten vorzugsweise über den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

erreichbar ist, oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular zu erteilen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf kann der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 24. August 2020, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

 

VTG Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 55
vtg@better-orange.de

oder über den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können, sondern das Stimmrecht ebenfalls ausschließlich per Briefwahl oder über eine (Unter-)Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben können.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen unter I.3. ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen und können bis spätestens Montag, den 24. August 2020, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

 

VTG Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 55
vtg@better-orange.de

oder bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Diejenigen, die eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen wollen, werden gebeten, hierzu den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

erreichbar ist, oder das ihnen gemeinsam mit den Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

abrufbar.

Wenn Briefwahlstimmen und Bevollmächtigungen/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per passwortgeschütztem Internetservice, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

II. Rechte der Aktionäre

1. Ergänzung der Tagesordnung

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG müssen dem Vorstand der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 31. Juli 2020 (24:00 Uhr MESZ) schriftlich zugehen:

 

Vorstand der VTG Aktiengesellschaft
Legal & Compliance
Nagelsweg 34
20097 Hamburg

2. Anträge von Aktionären (§ 126 Absatz 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 10. August 2020 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Absatz 1 AktG werden den Aktionären im Internet unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

unverzüglich zugänglich gemacht.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst einer etwaigen Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

 

VTG Aktiengesellschaft
Legal & Compliance
Nagelsweg 34
20097 Hamburg
E-Mail: hv@vtg.com
Fax: 040-2354-1360

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge so behandeln, als ob sie in der virtuellen Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären.

3. Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern zu machen.

Bis zum Ablauf des 10. August 2020 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter der unter II.2. genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären im Internet unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

unverzüglich zugänglich gemacht. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist die unter II.2. genannte Adresse ausschließlich maßgeblich.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß gemachte, zulässige Wahlvorschläge so behandeln, als ob sie in der virtuellen Hauptversammlung mündlich gemacht worden wären.

4. Fragemöglichkeit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen.

Die Fragemöglichkeit der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren eingeräumt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (§ 1 Absatz 2 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie). Das bedeutet, dass jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter der Gesellschaft bis 22. August 2020, 24:00 Uhr, Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung über den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren übermitteln kann. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Nach § 1 Absatz 2 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

5. Widerspruchsmöglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Möglichkeit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der oben beschriebenen elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausgeübt haben, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Der Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann über den passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

erreichbar ist, gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Die Erklärung ist von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

III. Informationen und Unterlagen; Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Ab Einberufung der virtuellen Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

abrufbar. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 AktG sowie nach § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 stehen den Aktionären ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
 

zur Verfügung.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die eben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

IV. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Die VTG Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die VTG Aktiengesellschaft diese in der Regel von dem Intermediär (sog. Depotbank), den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien beauftragt hat.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der VTG Aktiengesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung können personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern entsprechend der gesetzlichen Vorschriften anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt werden. Dies kann insbesondere erhobene Widersprüche sowie das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG) betreffen. Hinsichtlich der Beantwortung der Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht haben (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 - Covid-19-Gesetz), behält sich der Vorstand vor, den Namen des Aktionärs bzw. des Aktionärsvertreters in der virtuellen Hauptversammlung anzugeben.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der VTG Aktiengesellschaft unter:

 

VTG Aktiengesellschaft
Der Datenschutzbeauftragte
Nagelsweg 34
20097 Hamburg
datenschutz@vtg.com

 

Hamburg, im Juli 2020

VTG Aktiengesellschaft

Der Vorstand



08.07.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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