Nachricht vom 24.09.2020 | 15:05

Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.11.2020 in Virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Ströer SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.09.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Ströer SE & Co. KGaA

Köln

WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Ströer SE & Co. KGaA

am 4. November 2020
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Zeit - MEZ)


Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) statt. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die Tagesordnung und die Berichte enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetztes ist das Hotel Hilton Cologne, Marzellenstraße 13-17, 50668 Köln.


TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Für die übrigen Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 285.828.307,25 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den im Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR 285.828.307,25 wie folgt zu verwenden:

-

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,00 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EUR 113.153.142,00,

-

Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 2.675.165,25 in andere Gewinnrücklagen und

-

Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 170.000.000,00 auf neue Rechnung.

Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der jedoch unverändert eine Dividende von EUR 2,00 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsehen wird.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 9. November 2020 vorgesehen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

 

den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,

 

die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln oder die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen - ursprünglich unter Angabe einer Präferenz für die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln. Entgegen dieser ursprünglichen Präferenz haben sich der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat übereinstimmend dazu entschieden, ihre Präferenz zu ändern und der Hauptversammlung die Bestellung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 vorzuschlagen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 278 Absatz 3, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2, Absatz 2 Nr. 2 MitbestG und § 10 Absatz 1 der Satzung aus acht von den Anteilseignern und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Hierbei hat der Anteil der Frauen und Männer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG mindestens jeweils 30% zu betragen (Mindestanteil). Nach § 124 Absatz 2 Satz 2 AktG wird mitgeteilt, dass der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde, so dass der vorgeschriebene Mindestanteil für Frauen und Männer vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Von den insgesamt sechzehn Sitzen im Aufsichtsrat sind daher mindestens fünf mit Frauen und mindestens fünf mit Männern zu besetzen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt 6 Frauen und 10 Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist und auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt wäre.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 4. November 2020 endet das Aufsichtsratsamt des Anteilseignervertreters Vicente Vento Bosch, der nicht für eine weitere Amtszeit kandidieren wird. Als Nachfolgerin von Herrn Vento Bosch soll Frau Barbara Liese-Bloch zur Wahl vorgeschlagen werden.

Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 19. August 2020 wurde zudem Herr Dr. Karl-Georg Altenburg anstelle der mit Wirkung zum 30. Juni 2020 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Frau Simone Thiäner zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Dr. Altenburg endet ebenfalls mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 4. November 2020. Herr Dr. Altenburg soll daher nunmehr durch die Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses - unter Beachtung der Empfehlung C1. des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,

 
a)

Frau Barbara Liese-Bloch, Köln, Geschäftsführerin der MONOFIL-TECHNIK Gesellschaft für Synthesemonofile mbH, Hennef, sowie

b)

Herrn Dr. Karl-Georg Altenburg, London, Executive Vice President & Vice Chairman des Board of Directors der Plastic Energy Global S.L., Madrid (Spanien),

 

für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 4. November 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden anderen

a)

gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder

b)

vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:

Frau Barbara Liese-Bloch:

a)

keine;

b)

keine.

Herr Dr. Karl-Georg Altenburg:

a)

Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA),

b)

MedShr Ltd. (Non-executive Director), London (Großbritannien).

Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Barbara Liese-Bloch und Herr Dr. Karl-Georg Altenburg nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär stehen. Vorsorglich wird drauf hingewiesen, dass Herr Dr. Karl-Georg Altenburg zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft (Ströer Management SE) ist.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 3 der Satzung

Am 1. Januar 2020 ist das Gesetz zur Umsetzung der 2. EU-Aktionärsrechte-Richtlinie (ARUG II) in Kraft getreten. Dieses Gesetz hat unter anderem die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Einberufung der Hauptversammlung in verschiedener Hinsicht modifiziert. Diese neuen gesetzlichen Vorschriften sind seit dem 3. September 2020 anzuwenden und erstmals auf solche Hauptversammlungen, die nach diesem Datum einberufen werden.

§ 17 Abs. 3 der Satzung regelt, wie die Aktionäre der Ströer SE & Co. KGaA ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen können. Diese Satzungsbestimmung beruht teilweise noch auf der bisherigen Rechtslage und soll daher an die neue Rechtslage angepasst werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

 

§ 17 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(3)

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (Record Date) und muss der in der Einberufung bestimmten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.'

8.

Beschlussfassung über weitere Änderungen von § 17 der Satzung (Abs. 6 bis 8)

Die Möglichkeiten der Teilnahme der Aktionäre und der Mitglieder des Aufsichtsrates an der Hauptversammlung sollen modernisiert und erleichtert werden, um so auch besonderen Rahmenbedingungen für die Durchführung einer Hauptversammlung besser Rechnung tragen zu können. Daher soll in der Satzung der Gesellschaft die Grundlage geschaffen werden, den Aktionären die Online-Teilnahme an der Hauptversammlung zu ermöglichen. Des Weiteren sollen die Aufsichtsratsmitglieder künftig auch die Möglichkeit haben, bei Vorliegen besonderer Umstände im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

 

Nach § 17 Abs. 5 der Satzung werden ein neuer Absatz 6 und ein neuer Absatz 7 eingefügt wie folgt:

'(6)

Die persönlich haftende Gesellschafterin kann in der Einberufung zur Hauptversammlung vorsehen, dass Aktionäre an der Versammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).

(7)

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Mitglied des Aufsichtsrates aus gesundheitlichen, beruflich bedingten oder persönlichen Gründen oder aufgrund gesetzlicher Einschränkungen an einer physischen Teilnahme am Versammlungsort verhindert ist.'

 

Der bisherige § 17 Absatz 6 wird inhaltlich unverändert zu § 17 Absatz 8.

9.

Beschlussfassung über die Änderung der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2015

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 25. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1 Buchstabe e) bis Buchstabe g) ein Aktienoptionsprogramm 2015 beschlossen, um ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können.

Unter Buchstabe e) dd) dieser beschlossenen Aktienoptionsbedingungen ist festgelegt, dass die Aktienoptionsrechte frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden können ('Wartezeit'). Für die im Jahr 2017 ausgegebenen Aktienoptionsrechte soll diese Wartezeit von vier auf fünf Jahre verlängert werden. Dadurch verlagert sich auch der Zeitpunkt, zu dem die Erfolgsziele für die Ausübung der Aktienoptionen erfüllt sein müssen, um ein Jahr. Ohne die Verlängerung der Wartezeit wäre insoweit das Jahr 2020 maßgebend, welches allerdings aufgrund der massiven Auswirkungen der Corona-Pandemie kein zutreffendes Bild über die sehr gute wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft in den letzten Jahren vermittelt. Durch die Verlängerung der Wartezeit können daher die extremen Sondereffekte der Corona-Pandemie im Jahr 2020 kompensiert werden. So können die Incentivierungswirkung des Aktienoptionsprogramms aufrechterhalten und ein hoher zusätzlicher Anreiz für die Mitarbeiter gesetzt werden, die wirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Pandemie weiter zu kompensieren. Dies ist ganz besonders im Interesse der Aktionäre.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Abweichend von der durch die Hauptversammlung am 25. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1 Buchstabe e) dd) festgelegten Wartezeit für die Ausübung der Aktienoptionsrechte gilt für die im Jahr 2017 ausgegebenen Aktienoptionsrechte Folgendes:

 

'Die im Jahr 2017 ausgegebenen Aktienoptionsrechte können frühestens fünf Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden ('Wartezeit') - vorbehaltlich der Zustimmung des jeweiligen Optionsinhabers.'

 

Im Übrigen bleiben die beschlossenen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2015, insbesondere die Wartefrist für die zu anderen Zeitpunkten ausgegebenen Aktienoptionsrechte, unverändert.

10.

Beschlussfassung über die Änderung der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2019

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 19. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) bis Buchstabe c) ein Aktienoptionsprogramm 2019 beschlossen, um ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können.

Gemäß Buchstabe a) aa) dieser beschlossenen Aktienoptionsbedingungen beträgt die maximale Laufzeit der Aktienoptionsrechte sieben Jahre ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe ('Höchstlaufzeit'). Nach Ablauf der Höchstlaufzeit verfallen nicht ausgeübte Aktienoptionsrechte entschädigungslos. Da die Aktienoptionsrechte frühestens vier Jahre nach ihrer Begebung ausgeübt werden können, verbleibt den Bezugsberechtigen lediglich ein Zeitraum von drei Jahren für die Ausübung der Aktienoptionsrechte. Um den Bezugsberechtigen mehr zeitliche Flexibilität für die Ausübung der Aktienoptionsrechte einzuräumen, soll die Höchstlaufzeit um ein Jahr verlängert und mithin acht Jahre betragen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die von der Hauptversammlung am 19. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) aa) festgelegte Höchstlaufzeit der Aktienoptionsrechte wird wie folgt geändert:

 

'Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von acht Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe ('Höchstlaufzeit') und verfallen hiernach entschädigungslos.'

 

Im Übrigen bleiben die beschlossenen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2019 unverändert.

11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

Die in der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für die Dauer von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist am 29. Juni 2020 ausgelaufen. Die Gesellschaft hatte von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Um jedoch auch zukünftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll die persönlich haftende Gesellschafterin erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen

a)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts

aa)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 3. November 2025 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

bb)

Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG).

(i)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse oder auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(ii)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vom sechsten bis dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(iii)

Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall ist Ausgangspunkt für die Bestimmung der relevanten Zeiträume zur Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen Börsenkurse der Tag der Anpassung. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Kaufangebot, bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Erfolgt der Erwerb von Aktien auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), so kann aus sachlichem Grund das Andienungsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden.

b)

Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

aa)

Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert bzw. diesen zum Erwerb angeboten werden.

bb)

Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist die persönlich haftende Gesellschafterin zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

cc)

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet.

Die Ermächtigung gemäß Buchstabe cc) beschränkt sich auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die betreffenden Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

dd)

Die erworbenen eigenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert bzw. übertragen werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

ee)

Die erworbenen eigenen Aktien können in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen an Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff. AktG (einschließlich Organmitgliedern) und Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Erwerb angeboten und übertragen werden, dies allerdings nur bis zu einer Höhe von 5% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin.

ff)

Die erworbenen eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin.

c)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Buchstabe b) cc) bis ff)) verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der Aktien über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre nach Buchstabe b) aa) das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

d)

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.

12.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft auch wieder ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden. Es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze der Ermächtigung aus Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe a) aa) weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 4. November 2020 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung auch durch (i) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten ('Put-Optionen'), (ii) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen ('Call-Optionen'), oder (iii) den Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen erfolgen (Put-Optionen, Call-Optionen sowie Kombinationen aus Put- und Call-Optionen zusammen im Folgenden auch: 'Derivate').

b)

Die von der Gesellschaft für die Derivate vereinnahmte oder gezahlte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter bzw. über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert des jeweiligen Derivats liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

c)

Unter Einsatz von Derivaten dürfen eigene Aktien nur im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals veräußert oder erworben werden.

d)

Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens achtzehn Monate betragen, muss spätestens am 3. November 2025 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 3. November 2025 erfolgen kann.

e)

Der bei Ausübung der Derivate von der Gesellschaft zu zahlende Gegenwert je Aktie ('Ausübungspreis') darf den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).

f)

Bei der Veräußerung und dem Erwerb von Derivaten ist der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Aus sachlichem Grund kann dabei das Recht der Aktionäre, mit der Gesellschaft solche Derivatgeschäfte abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

g)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der Hauptversammlung am 4. November 2020 unter Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe b) und c) festgesetzten Regelungen.

h)

Für die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen gilt die von der Hauptversammlung am 4. November 2020 unter Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe d) festgesetzte Regelungen entsprechend.

13.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA wird die Vergütung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bewilligt. Gemäß Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2019 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates als Vergütung ausschließlich ein Sitzungsentgelt, und zwar in Höhe von EUR 1.000,00 für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung und EUR 500,00 für jede telefonische Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für die Teilnahme an ausschließlich virtuell stattfindenden Aufsichtsratssitzungen soll das Sitzungsentgelt nun angepasst werden und ebenfalls EUR 1.000,00 betragen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen

 

Beruft der Aufsichtsratsvorsitzende eine ausschließlich virtuell stattfindende Aufsichtsratssitzung ein, erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für die virtuelle Teilnahme an der Sitzung jeweils ein Sitzungsentgelt in Höhe von EUR 1.000,00. Gleiches gilt entsprechend bei rein virtuellen Sitzungen der Aufsichtsratsausschüsse für die virtuelle Teilnahme der Mitglieder.

 

Im Übrigen bleibt die von der Hauptversammlung am 19. Juni 2019 beschlossene Vergütung des Aufsichtsrates unverändert.

BERICHTE DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 11 UND 12

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 11 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Des Weiteren wird der Bericht auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

http://ir.stroeer.com/hv/
 

veröffentlicht und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Die am 29. Juni 2020 ausgelaufene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, auch künftig eigene Aktien zu erwerben.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es der Gesellschaft, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 11 enthält eine entsprechende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist und somit bis zum 3. November 2025 gilt. Danach soll es der Gesellschaft möglich sein, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Allerdings dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Des Weiteren darf die Ermächtigung nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Erwerb eigener Aktien

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Diesem Grundsatz trägt die unter Tagesordnungspunkt 11 vorgesehene Ermächtigung, eigene Aktien der Gesellschaft über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes zu erwerben, Rechnung. Hierdurch erhalten grundsätzlich alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft eigene Aktien erwerben sollte.

Bei dem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann das Volumen des Angebots, bzw. das Volumen der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, soll der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierdurch wird die technische Abwicklung des Angebots erheblich erleichtert, da sich die relevante Annahmequote ohne Weiteres aus der Anzahl der angedienten Aktien ermitteln lässt, während andernfalls die Beteiligungsquoten der jeweiligen Aktionäre zu Grunde zu legen wäre, was den Aufwand für die Abwicklung des Erwerbs erheblich erhöhen würde.

Des Weiteren soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären, zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens.

Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Bei dem Erwerb auf sonstige Weise kann ein eventuelles Andienungsrecht der Aktionäre aus sachlichem Grund in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Ein solcher Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechtes ist zulässig, wenn er im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zur Erreichung dieses Zwecks ungeeignet, zu aufwendig, zu langwierig oder sonst - auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen - unverhältnismäßig wäre. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, ihre Akquisitionsfinanzierung flexibel zu gestalten und z.B. im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen eigene Aktien von einem oder mehreren Aktionären zu erwerben. Für die Aktionäre ergeben sich dadurch keine Nachteile, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt und - auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen - verhältnismäßig ist.

Beim Erwerb eigener Aktien darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Referenzwert ist beim Erwerb über die Börse oder auf sonstige Weise der Durchschnitt an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb, beim öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt vom sechsten bis dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots und beim Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Durchschnitt an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Hierdurch ist eine faire Preisfindung im Interesse der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre gewährleistet. Zudem können Aktionäre, deren Aktien nicht von der Gesellschaft erworben werden, ihre Aktien zu einem vergleichbaren Preis an der Börse veräußern.

In allen vorgenannten Fällen soll die persönlich haftende Gesellschafterin dazu in die Lage versetzt werden, das Instrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre bei Erwerb der eigenen Aktien ist in diesen Fällen erforderlich und nach Überzeugung der persönlich haftenden Gesellschafterin aus den genannten Gründen sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Bei der Ausnutzung der Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist neben der 10%-Grenze des § 71 Abs. 2 AktG auch zu beachten, dass ein Erwerb nur zulässig ist, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf.

Verwendung eigener Aktien

Bei der Verwendung eigener Aktien ist ebenfalls der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien hierbei zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck verwendet werden.

Sie können insbesondere eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist. Dies kann durch eine entsprechende Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Alternativ können die Aktien auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden, indem der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft entsprechend erhöht wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll daher auch dazu ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Die eigenen Aktien können ferner über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Angebotes wieder veräußert werden. Dabei wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll die persönlich haftende Gesellschafterin jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Daneben soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für die unter Buchstabe b) cc) bis b) ff) genannten Zwecke zu verwenden.

Der Beschlussvorschlag sieht unter Buchstabe b) cc) vor, dass die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag darf keinesfalls mehr als 5 % des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung betragen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquoten interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können. Die Gesellschaft kann so auf günstige Veräußerungsmöglichkeiten schnell und flexibel reagieren, Marktchancen nutzen und so beispielsweise neue institutionelle Investoren gewinnen. Die Kapitalbasis der Gesellschaft kann so im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre gestärkt werden.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Art der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind alle Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden, z.B. aus genehmigtem Kapital. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Des Weiteren soll die Gesellschaft gemäß Buchstabe b) dd) des Beschlussvorschlags in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung zu veräußern bzw. übertragen zu können, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Marktposition der Gesellschaft kann so liquiditätsschonend ausgebaut und damit gestärkt werden. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird die persönlich haftende Gesellschafterin sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

Des Weiteren soll die Möglichkeit gemäß Buchstabe b) ee) des Beschlussvorschlags bestehen, erworbene eigene Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff. AktG (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb anzubieten und an diese zu übertragen, dies allerdings nur bis zu einer Höhe von 5% des Grundkapitals und unter Anrechnung solcher Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, ihren Mitarbeitern Aktien anzubieten, ohne das genehmigte Kapital in Anspruch nehmen zu müssen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien kann wirtschaftlicher, sinnvoller und kostengünstiger sein als die Durchführung einer Kapitalerhöhung und schafft insbesondere mehr Flexibilität. Der hierbei notwendige Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft und die Aktionäre von besonderem Interesse. Insbesondere kann hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft gemäß Buchstabe b) ff) des Beschlussvorschlags die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von ausgeübten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von anderen Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin. Dieser Einsatz eigener Aktien kann für die Gesellschaft günstiger sein als die Verwendung eines bedingten Kapitals und erhöht die Flexibilität der Gesellschaft. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss weniger berührt, da keine weiteren Aktien aus einer Kapitalerhöhung neu ausgegeben werden müssen und insoweit eine Verwässerung der Aktionäre vermieden werden kann.

In allen genannten Fällen der Verwendung eigener Aktien (außer im Fall der Veräußerung über die Börse, durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder der Einziehung) muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält die persönlich haftende Gesellschafterin den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei ihrer Entscheidung wird sie sich von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob sie von der Ermächtigung Gebrauch machen sollte. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Die in Tagesordnungspunkt 11 enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Punkt 12 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 12 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Des Weiteren wird der Bericht auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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veröffentlicht und auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt.

Der Bericht hat folgenden Inhalt:

In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 11 wird der Hauptversammlung gemäß Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, von Konzerngesellschaften und über Dritte genutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft handeln. Tagesordnungspunkt 12 erweitert damit Tagesordnungspunkt 11 nur um die Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien unter Einsatz bestimmter Derivate.

Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Verkaufsoptionen auf Aktien der Gesellschaft ('Put-Optionen') zu veräußern, Kaufoptionen auf Aktien der Gesellschaft ('Call-Optionen') zu erwerben oder eine Kombination davon zu verwenden (Put-Optionen, Call-Optionen sowie Kombinationen aus Put- und Call-Optionen zusammen im Folgenden auch: 'Derivate'; die zugrundeliegenden Optionsgeschäfte auch: 'Derivatgeschäfte'), anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Insbesondere wird der Gesellschaft dadurch eine größere Flexibilität bei der Gestaltung von Rückkaufstrategien und -programmen eingeräumt. Zum Beispiel kann sich die Gesellschaft durch den Erwerb von Call-Optionen gegen steigende Aktienkurse absichern. Sowohl durch den Erwerb von Call-Optionen als auch durch die Veräußerung von Put-Optionen vermeidet die Gesellschaft einen unmittelbaren Abfluss von Liquidität. Die Verwendung von Derivaten kann deshalb im Interesse eines liquiditätsschonenden Erwerbs eigener Aktien sinnvoll sein.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Gesellschaft während der vereinbarten Laufzeit oder zu einem bestimmten Zeitpunkt zu einem in der Put-Option festgelegten Preis ('Ausübungspreis') an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Prämie ('Optionsprämie'), deren Wert marktnah zu ermitteln ist, das heißt durch die Anwendung anerkannter finanzmathematischer Methoden unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie. Die Optionsprämie darf den so ermittelten Marktwert des Veräußerungsrechts nicht wesentlich unterschreiten. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Optionsinhaber an die Gesellschaft gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt. Der Optionsinhaber kann dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Derivatgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus weicht der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft unter Berücksichtigung der vereinnahmten Optionsprämie nicht wesentlich von dem Aktienkurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts ab. Übt der Optionsinhaber die Put-Option nicht aus, weil der Börsenkurs der Aktie am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die bereits vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien während der vereinbarten Laufzeit oder zu einem bestimmten Zeitpunkt zu dem vorher festgelegten Ausübungspreis vom Veräußerer der Option ('Stillhalter') zu kaufen. Der Wert der von der Gesellschaft für den Erwerb der Call-Option zu zahlenden Optionsprämie ist marktnah zu ermitteln, das heißt durch die Anwendung anerkannter finanzmathematischer Methoden unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie. Die Optionsprämie darf den so ermittelten Wert des Erwerbsrechts nicht wesentlich überschreiten. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den Erwerb der Aktie insgesamt aufgebrachte Gegenleistung um den Wert der Optionsprämie erhöht. Er ist deshalb bei der Berechnung des Ausübungspreises für die Call-Option zu berücksichtigen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Call-Option über dem Ausübungspreis liegt. Die Gesellschaft kann dann die Aktie zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet auch der Aktienrückkauf unter Einsatz von Call-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Derivatgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus weicht der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft unter Berücksichtigung der gezahlten Optionsprämie nicht wesentlich von dem Aktienkurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts ab. Die Gesellschaft kann sich auf diese Weise gegen das Risiko absichern, die eigenen Aktien zu einem späteren Zeitpunkt zu höheren Börsenkursen erwerben zu müssen, z.B. im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen. Dabei muss sie bei Ausübung der Call-Optionen nur so viele eigene Aktien erwerben, wie sie zu diesem Zeitpunkt tatsächlich benötigt.

Die Gesellschaft kann den Einsatz von unterschiedlichen Arten von Derivaten auch kombinieren. Sie ist also nicht darauf beschränkt, nur von einer der beschriebenen Arten von Derivaten Gebrauch zu machen.

Die Laufzeit der Derivate ist auf maximal achtzehn Monate beschränkt. Sie muss darüber hinaus so gewählt werden, dass sie spätestens am 3. November 2025 endet. Zusätzlich muss durch die Derivatbedingungen sichergestellt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien aufgrund der Ausübung eines Derivats nicht nach dem 3. November 2025 erfolgt. Dadurch wird verhindert, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 3. November 2025 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien noch eigene Aktien aufgrund dieser Ermächtigung erwirbt.

Unter Einsatz von Derivaten dürfen eigene Aktien nur im Umfang von höchstens 5 % des Grundkapitals veräußert oder erworben werden. Diese Beschränkung bezieht sich auf das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - auf das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Die Basis für den in dem jeweiligen Derivat vereinbarten Ausübungspreis, der beim Erwerb einer Aktie infolge der Ausübung des jeweiligen Derivats von der Gesellschaft zu zahlen ist, entspricht dem Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse. Maßgeblich ist insoweit der Durchschnitt der letzten drei Börsentage vor Abschluss des jeweiligen Derivatgeschäfts. Der Ausübungspreis darf (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie, das heißt bei Put-Optionen abzüglich der vereinnahmten Optionsprämie und bei Call-Optionen zuzüglich der gezahlten Optionsprämie) diesen Durchschnitt um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Die in der Ermächtigung enthaltenen Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate sollen sicherstellen, dass der Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Derivaten grundsätzlich unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes sowie zu Konditionen erfolgt, die bei Abschluss des Derivatgeschäfts für den unmittelbaren Erwerb der Aktien gelten würden. Hierdurch wird ausgeschlossen, dass die Aktionäre durch einen Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Erreicht wird dies dadurch, dass die Derivate nur zu marktnahen Konditionen veräußert bzw. erworben werden dürfen und der Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Derivaten nur zu Konditionen erfolgt, die bei Abschluss des Derivatgeschäfts für den unmittelbaren Erwerb der Aktien gemäß der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 11 gelten würden. Die Gesellschaft zahlt bei Ausübung des jeweiligen Derivats (unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) einen Preis, der im Wesentlichen dem Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt des Abschlusses des Derivatgeschäfts entspricht. Diejenigen Aktionäre, die nicht an den Derivatgeschäften beteiligt sind, erleiden deshalb keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Im Übrigen entspricht ihre Situation derjenigen beim unmittelbaren Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft über die Börse, bei der die Gesellschaft ebenfalls den Börsenkurs für die Aktien zahlen würde.

Zudem ist von der Gesellschaft bei der Veräußerung bzw. beim Erwerb der Derivate der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Dies ist z.B. beim Erwerb oder bei der Veräußerung der Derivate über die Börse der Fall, da hierbei alle Aktionäre gleichermaßen die Möglichkeit haben, Derivate zu erwerben oder zu veräußern. Der Gleichbehandlungsgrundsatz ermöglicht es allerdings, dass die Gesellschaft bei Vorliegen eines sachlichen Grundes Derivate nur an einzelne Dritte veräußert bzw. von einzelnen Dritten erwirbt. Dies kann erforderlich werden, um Derivate im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien oder aus anderen Gründen planvoll einzusetzen und die aus der Verwendung von Derivaten für die Gesellschaft resultierenden Vorteile bestmöglich zu nutzen. Das Recht der Aktionäre, mit der Gesellschaft solche Derivatgeschäfte abzuschließen, kann deshalb bei Vorliegen eines sachlichen Grundes in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Ohne einen solchen Ausschluss wäre es kaum möglich, alle wirtschaftlich sinnvollen Derivatgeschäfte kurzfristig oder mit für solche Derivate geeigneten Gegenparteien abzuschließen und dadurch flexibel und zeitnah auf Marktsituationen zu reagieren. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien deshalb nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin hält den Ausschluss des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.

Für die Verwendung der unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien gilt die Ermächtigung aus Tagesordnungspunkt 11. Insoweit und insbesondere in Bezug auf den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird auf den Bericht zu Tagesordnungspunkt 11 verwiesen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Berichterstattung über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch über die etwaige Verwendung von Derivaten berichten.

VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Bitte beachten Sie, dass das Teilnahmerecht in der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden kann. Die Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus, auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung, im Wege der (schriftlichen oder elektronischen) Briefwahl möglich. Die Bevollmächtigung anderer Personen ist ebenfalls möglich; diese müssen sich dann allerdings ihrerseits der (schriftlichen oder elektronischen) Briefwahl bedienen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen. Einzelheiten dazu sowie zur Übertragung der Hauptversammlung über das HV-Portal im Internet entnehmen Sie bitte den nachstehenden Erläuterungen in den Abschnitten 'STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL', 'STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE' und 'ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG'.

Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Gemäß § 17 Abs. 3 Satz 1 der Satzung erfolgt der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform im Sinne von § 126b BGB in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG bzw. Art. 5 der EU-Durchführungsverordnung 2018/1212 aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Mittwoch, 14. Oktober 2020, 0.00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag' oder 'Record Date').

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB unter der nachfolgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse spätestens am Mittwoch, 28. Oktober 2020, 24.00 Uhr (MEZ) (Eingang), zugehen:

Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Anmeldestelle werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Der jeweiligen Stimmrechtskarte sind unter anderem die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen, über das die virtuelle Hauptversammlung übertragen wird und über das nach näherer Maßgabe der folgenden Erläuterungen das Stimmrecht und weitere Aktionärsrechte ausgeübt werden können.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem Letztintermediär (d.h. bei ihrem depotführenden Institut) anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel durch den Letztintermediär vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung über ihren Letztintermediär anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem Letztintermediär erkundigen, ob dieser für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN

Aufgrund der Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) hat die persönlich haftende Gesellschafterin, die Ströer Management SE, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA entschieden, dass die Hauptversammlung in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 1, Absatz 6, Absatz 8 Satz 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (COVID-19-Gesetz). Zu diesem Zweck gilt Folgendes:

1.

Die gesamte Hauptversammlung wird per Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal im Internet übertragen (siehe dazu den Abschnitt 'ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG').

2.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist im Wege der elektronischen Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) möglich, ebenso wie die Vollmachtserteilung. Davon unberührt bleiben die Möglichkeiten, Briefwahlstimmen auch auf anderen Wegen abzugeben bzw. Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, namentlich auf dem Postweg (siehe dazu ergänzend die Abschnitte 'STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL' und 'STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE').

3.

Es wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu den Abschnitt 'RECHTE DER AKTIONÄRE - Fragerecht der Aktionäre').

4.

Den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag nachgewiesen haben, steht ab Mittwoch, 14. Oktober 2020, das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

http://ir.stroeer.com/hv/
 

auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen im Wege der elektronischen Kommunikation (per elektronischer Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Darüber hinaus können sie dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat die persönlich haftende Gesellschafterin, die Ströer Management SE, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich im Abschnitt 'RECHTE DER AKTIONÄRE - Fragerecht der Aktionäre'.

STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Die Aktionäre können ihre Stimmen im Wege schriftlicher oder elektronischer Briefwahl abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.

Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft ab Mittwoch, 14. Oktober 2020, das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

http://ir.stroeer.com/hv/
 

an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Darüber hinaus kann für die Briefwahl das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit der Stimmrechtskarte übersandt wird bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zu finden ist. Das ausgefüllte Formular muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, 3. November 2020, 18.00 Uhr (MEZ) (Eingang), unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bitte beachten Sie, dass auch für eine Briefwahl eine form- und fristgerechte Anmeldung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt 'VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS' erforderlich sind.

STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Bevollmächtigung Dritter

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der schriftlichen oder elektronischen Briefwahl bedienen müssen). Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 18 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB.

Für die Erteilung der Vollmacht bzw. für deren Widerruf bietet die Gesellschaft ab Mittwoch, 14. Oktober 2020, das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

http://ir.stroeer.com/hv/
 

an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:

Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Zur Erleichterung der Bevollmächtigung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.

Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis Dienstag, 3. November 2020, 18.00 Uhr (MEZ) (Eingang).

Für die Bevollmächtigung eines Intermediäres, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG nicht. Jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich hierzu mit dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Soll Ihr Bevollmächtigter Ihre Aktionärsrechte über das HV-Portal ausüben, müssen Sie ihm überdies die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten überlassen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär, wie zuvor beschrieben, form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachweisen.

Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Für die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft ab Mittwoch, 14. Oktober 2020, das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

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an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Darüber hinaus kann zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwendet werden, das auf der Stimmrechtskarte integriert ist und dem Aktionär übersandt wird bzw. unter der Internetadresse

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zu finden ist. Das ausgefüllte Formular muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, 3. November 2020, 18.00 Uhr (MEZ) (Eingang), unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:

Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

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übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) vor Ort ist ausgeschlossen.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Den Aktionären stehen unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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eingesehen werden.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens am Sonntag, 4. Oktober 2020, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Ströer Management SE
Vorstand
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@stroeer.de

Der oder die Antragsteller haben gemäß § 278 Absatz 3 AktG i.V.m. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass er oder sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird die Gesellschaft den Aktionären die Möglichkeit einräumen, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:

Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

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zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Dienstag, 20. Oktober 2020, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter der Postanschrift oder E-Mail-Adresse:

Postanschrift: Ströer SE & Co. KGaA
- Rechtsabteilung -
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland
E-Mail: gegenantraege@stroeer.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen entsprechend § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

Fragerecht der Aktionäre

Es wird den Aktionären für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Absatz 8 Satz 1 des COVID-19-Gesetzes).

Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Ströer Management SE, hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 Halbsatz 2, Absatz 8 Satz 1 des COVID-19-Gesetzes, siehe dazu bereits den Abschnitt 'VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN'). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens Sonntag, 1. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ) (Eingang), unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals eingehen müssen, das ab Mittwoch, 14. Oktober 2020, unter der Internetadresse

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zugänglich ist. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre der Stimmrechtskarte entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem Letztintermediär (d.h. mit Ihrem depotführenden Institut) in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen sie wie beantwortet (Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 Halbsatz 1, Absatz 8 Satz 1 des COVID-19-Gesetzes).

INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Diese Einberufung der Hauptversammlung sowie alle rechtlich erforderlichen Unterlagen und Informationen gem. § 125 AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu oben genannten Rechten der Aktionäre stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt.

ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 56.576.571 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Sämtliche 56.576.571 ausgegebenen Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt, weshalb sich die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 56.576.571 beläuft. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Stimmrechtskartennummer, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und die jeweilige Stimmabgabe. Die Datenverarbeitung findet insbesondere statt, wenn Sie sich als Aktionär zur Hauptversammlung anmelden oder für diese eine Vollmacht erteilen, wenn Sie das Stimmrecht ausüben, einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge vorab an die Gesellschaft übermitteln oder Fragen im Wege elektronischer Kommunikation einreichen.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und dabei die gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das (auch für virtuelle Hauptversammlungen zu führende) Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der virtuellen Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Ströer SE & Co. KGaA
Datenschutz
Ströer Allee 1
50999 Köln
E-Mail: hauptversammlung@stroeer.de

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Ströer SE & Co. KGaA
Datenschutzbeauftragter
Ströer Allee 1
50999 Köln
E-Mail: datenschutzbeauftragter@stroeer.de

ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ÜBER DIE UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 6 ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN (LEBENSLÄUFE)

Frau Barbara Liese-Bloch

Vertreterin der Aktionäre
Nationalität: deutsch

Frau Barbara Liese-Bloch wurde 1971 in Siegburg geboren. Nach ihrem Business Administration Studium an der European Business School in Montreux, Genf und Madrid, verantwortete sie ab 1994 bei Bay Networks das strategische Produktmarketing in EMEA - und stieg damit in die Welt der Computernetzwerke ein. Nach diversen Fusionen und Umstrukturierungen wurde das Unternehmen von Nortel übernommen, womit die bis dahin größte Verschmelzung der Netzwerktechnik mit herkömmlicher Kommunikationstechnik einherging. Barbara Liese-Bloch wechselte daraufhin die Branche und übernahm - nach zwischenzeitlichem MBA-Studium an der SDA Bocconi in Mailand - im Jahr 2000 die Geschäftsführung der Monofil-Technik Gesellschaft für Synthesemonofile mbH in Hennef. Das hochspezialisierte Unternehmen entwickelt und produziert kundenspezifische Hochleistungsmonofile aus thermoplastischen Kunststoffen für technische Anwendungen sowie zahlreiche Spezialmonofile für Nischenprodukte. Es stellt seine Produkte ausschließlich in Deutschland her, vertreibt sie aber weltweit.

Frau Barbara Liese-Bloch verfügt über mehr als 25 Jahre Erfahrung und Expertise in der kontinuierlichen Repositionierung eines Nischenanbieters. Direkte Kommunikationswege und damit die Fähigkeit zur schnellen Reaktion und Umsetzung sind für sie zentrale Erfolgsfaktoren.

Wesentliche sonstige Tätigkeiten:

Frau Barbara Liese-Bloch gehört folgenden anderen

a)

gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder

b)

vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:

a)

keine;

b)

keine.

Dr. Karl-Georg Altenburg

Vertreter der Aktionäre
Erstbestellung: August 2020, aktuelle Amtszeit: August 2020 - 4. November 2020
Nationalität: deutsch

Dr. Karl-Georg Altenburg wurde 1963 in Mülheim an der Ruhr geboren. Er besitzt einen ingenieurwissenschaftlichen Abschluss der RWTH Aachen und einen Doktor in technischen Wissenschaften der Technischen Universität Wien. Im Jahr 2000 war er Mitgründer von Inquam Ltd, einem spezialisierten Anbieter für professionelle mobile Telekommunikationsdienstleistungen, wo er bis zum Jahr 2004 als CFO tätig war. Er arbeitete 20 Jahre lang für JPMorgan, zunächst in New York und London in verschiedenen Positionen in den Bereichen Capital Markets und Corporate Finance. Von 2005 bis 2014 übernahm er dann bei JPMorgan in Frankfurt die Position des CEO für Deutschland, Österreich und die Schweiz. Dr. Karl-Georg Altenburg ist Senior Advisor und Mitglied des EMEA Advisory Board der Citigroup. Er war über 25 Jahre im Investment Banking tätig. Bis Juni 2016 war er Co-Head Corporate Finance Europe, Middle East & Africa bei der Deutschen Bank in London und Mitglied des Corporate Banking & Securities Executive Committee der Bank. Seit 2019 ist er Executive Vice President & Vice Chairman des Board of Directors der Plastic Energy Global S.L..

Wesentliche sonstige Tätigkeiten:

Herr Dr. Karl-Georg Altenburg gehört folgenden anderen

a)

gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder

b)

vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:

a)

Ströer Management SE (persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA);

b)

MedShr Ltd. (Non-executive Director), London (Großbritannien).

Dr. Karl-Georg Altenburg ist Senior Advisor und Mitglied des EMEA Advisory Board der Citigroup.

 

Köln, im September 2020

Ströer SE & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin
Ströer Management SE

Der Vorstand



24.09.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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