Nachricht vom 12.10.2020 | 15:05

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.11.2020 in https://www.norcom.de/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
12.10.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA

München

WKN A12UP3
ISIN DE000A12UP37


Wir laden unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am

20. November 2020 um 13:00 Uhr (MEZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten stattfindet.


Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Gabelsbergerstraße 4, 80333 München.

Tagesordnung

1.

Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 637.164,00 ausweist, festzustellen.

Die zu TOP 1 vorgelegten Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Niederlassung München, Denninger Str. 84, 81925 München

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

Das Mitglied des Aufsichtsrats, Frau Liliana Nordbakk, hat mit Wirkung zum Ablauf des 9. September 2019 ihr Amt niedergelegt. Mit Beschluss vom 7. Oktober 2019 hat das Amtsgericht München - Registergericht - Herrn Dieter Gauglitz auf Antrag der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 104 Abs. 1 AktG mit sofortiger Wirkung bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung zum Aufsichtsrat bestellt.

Das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Dr. Michael Krämer, hat mit Wirkung zum Ablauf des 15. November 2019 sein Amt niedergelegt. Mit Beschluss vom 19. November 2019 hat das Amtsgericht München - Registergericht - Herrn Prof. Dr. Peter Bräutigam auf Antrag der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 104 Abs. 1 AktG mit sofortiger Wirkung bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung zum Aufsichtsrat bestellt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Dieter Gauglitz, Wirtschaftsprüfer, selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in München, und

b)

Herrn Prof. Dr. Peter Bräutigam, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Informationstechnologierecht, Partner der Sozietät Noerr LLP, wohnhaft in Wörthsee,

jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Prof. Dr. Peter Bräutigam ist Vorsitzender des Aufsichtsrates der Blue Cap AG und Stiftungsvorstand der Familia Privatstiftung. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG.

Herr Dieter Gauglitz ist Mitglied des Aufsichtsrats der Spielvereinigung Unterhaching Fußball GmbH & Co. KGaA und Vorsitzender des nach § 324 HGB zu bildenden Prüfungsausschusses der Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG.

Der Wahlvorschlag wurde auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Zwischen der Gesellschaft und der Noerr LLP, deren Partner Prof. Dr. Peter Bräutigam ist, besteht ein Beratungsvertrag im Hinblick auf juristische Beratung.

Im Übrigen, bestehen zwischen den Kandidaten und der Gesellschaft sowie sonstigen Unternehmen des NorCom-Konzerns, den Organen der Gesellschaft und direkt oder indirekt mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionären bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Abschnitt C, Kapitel III, Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019). Nach weiterer Einschätzung des Aufsichtsrats sind Herr Dieter Gauglitz und Herr Prof. Dr. Peter Bräutigam unabhängig im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden zu lassen.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

https://www.norcom.de/aufsichtsrat

zur Verfügung.

6.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 1 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht ab dem 3. September 2020 nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der bis zum 3. September 2020 geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut beizufügen.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden ab dem 3. September 2020 Anwendung.

Um ein Abweichen der Regelungen zu dem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll die Anpassung der Satzung beschlossen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

 

§ 16 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmeldefrist vorzusehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat."

7.

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

Einige Paragraphen der Satzung der Gesellschaft sollen an die aktuelle Praxis bzw. zur Klarstellung angepasst werden:

Die persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

§ 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(2)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter oder ein sonstiges vom Aufsichtsrat bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann auch eine vom Aufsichtsrat mit einfacher Mehrheit zu wählende natürliche Person, auch einen Nichtaktionär, die nicht Mitglied der persönlich haftenden Gesellschafterin sein darf, zum Vorsitzenden der Hauptversammlung bestimmen."

b)

In § 2 Absatz 2 Satz der Satzung der Gesellschaft wird das Wort "Ausla,nd"" durch das Wort "Ausland" ersetzt.

c)

In § 3 der Satzung der Gesellschaft wird das Wort "nur" ersatzlos gestrichen.

d)

In § 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird das Wort ",telegrafisch" ersatzlos gestrichen.

e)

in § 12 Absatz 5 der Satzung der Gesellschaft wird das Wort "die" durch das Wort "sie" ersetzt.

f)

In § 13 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird nach "Der Vorsitzende erhält den doppelten Betrag und" ein "der" eingefügt.

g)

In § 17 Absatz 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Wörter "der Die" durch "die" ersetzt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die jeweilige Satzungsänderung entscheiden zu lassen.

I.

Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. November 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569), nachfolgend "Covid-19-Gesetz", als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 20. November 2020, ab 13:00 Uhr (MEZ), live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der in Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens 13. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) anmelden:

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 30. Oktober 2020, 00:00 Uhr (MEZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 13. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

III.

Details zum Internetservice

Ab dem 30. Oktober 2020, 00:00 Uhr (MEZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.norcom.de/hauptversammlung

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VII. näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt.

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 19. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: norcom@better-orange.de

oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 19. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

V.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 20. November 2020, ab 13:00 Uhr (MEZ), live auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.norcom.de/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

VI.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 20. November 2020 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

VII.

Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 20. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Persönlich haftende Gesellschafterin der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten werden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.norcom.de/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 5. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht:

Persönlich haftende Gesellschafterin der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax +49 (0) 89 / 889 690 655
E-Mail: gegenantraege@better-orange.de

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 20. November 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat nicht alle Fragen zu beantworten; sie kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 18. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

VIII.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 2.128.143 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 2.128.143 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 128.241 eigene Aktien.

IX.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zugänglich sein.

X.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des Aktionärs sowie vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA wird vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Sie erreichen die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
Gabelsbergerstraße 4
80333 München
info@norcom.de
089 / 93948-0

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Dienstleister der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorgenannten Erläuterungen verwiesen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format auf sich oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO zu verlangen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA
Gabelsbergerstraße 4
80333 München
info@norcom.de
089 / 93948-0

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Proliance GmbH / www.datenschutzexperte.de
Datenschutzbeauftragter
Leopoldstr. 21
80802 München
datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de

 

München, im Oktober 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin



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Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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