Geratherm Medical AG
Geratal
Wertpapier-Kenn-Nummer 549 562 ISIN DE0005495626
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (Virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 11. Juni 2021, 14:00 Uhr (MESZ),
in Form einer
virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung wird im ecos office center frankfurt westend, Mainzer Landstraße 50, 60325 Frankfurt am Main, abgehalten.
Für Aktionäre, die sich frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, oder deren Bevollmächtigte, wird über das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Aktionärsportal
die Hauptversammlung in Bild und Ton in voller Länge live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die Erläuterungen hierzu sowie zu den weiteren Aktionärsrechten sind im Abschnitt II. näher ausgeführt.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Geratherm Medical AG zum 31. Dezember 2020 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr
2020 sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz
1 HGB für das Geschäftsjahr 2020
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fahrenheitstraße 1 in 99331 Geratal, und im Internet unter
eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch während der Hauptversammlung ausliegen werden,
jedem Aktionär kostenlos übersandt.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
für das Geschäftsjahr 2020 am 19. April 2021 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
zu beschließen hat, liegen nicht vor.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die Geratherm Medical AG konnte in 2020 einen handelsrechtlichen Gewinn in Höhe von 1.364.751,60 EUR erwirtschaften. Zusammen
mit dem Bilanzgewinn-Vortrag aus den vergangenen Jahren ergibt sich ein kumulierter Bilanzgewinn in Höhe von 3.304.485,17
EUR.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den kumulierten Bilanzgewinn des handelsrechtlichen Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2020 in Höhe von 3.304.485,17 EUR wie folgt zu verwenden:
a) |
Ausschüttung einer Dividende von 40 Cent je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt 1.979.999,60 EUR.
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Die Dividende soll am 16. Juni 2021 ausgezahlt werden.
Für die geplante Dividendenausschüttung in Höhe von 40 Cent je Aktie für das Geschäftsjahr 2020 (insgesamt also 1.980 TEUR)
sind nach den steuerlichen Vorschriften zuerst der ausschüttbare Gewinn des Geschäftsjahres und danach das steuerliche Einlagekonto
zu verwenden.
Für das Geschäftsjahr 2020 beträgt der erwirtschaftete steuerlich ausschüttbare Gewinn 1.389 TEUR. Er wird durch die Dividendenausschüttung
vollständig aufgezehrt, so dass ein Zugriff auf das mit 15.206 TEUR bestehende steuerliche Einlagekonto zur Ausschüttung in
Höhe von 591 TEUR erfolgt. Bis zur Höhe des ausschüttbaren Gewinns in Höhe von 1.389 TEUR ist für die geplante Ausschüttung
Kapitalertragssteuer nebst Solidaritätszuschlag in Höhe von 26,375 % (366 TEUR) einzubehalten und abzuführen. Der Teil des
Ausschüttungsbetrages, welcher den ausschüttbaren Gewinn von 1.389 TEUR überschreitet (591 TEUR), kann ohne Abzug von Kapitalertragsteuer
aus dem steuerlichen Einlagekonto heraus bedient werden.
Sofern in künftigen Jahren Dividendenausschüttungen den maßgeblichen ausschüttbaren Gewinn übersteigen, können diese auch
weiterhin steuerfrei aus dem steuerlichen Einlagekonto geleistet werden.
b) |
Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von 1.324.485,57 EUR.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu
erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung
zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, Erfurt, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und damit zusammenhängende Satzungsänderungen
Die in § 5 Abs. (5) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 2.474.999,00 EUR zu erhöhen,
läuft zum 5. Juni 2021 aus. Zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die in
§ 5 Abs. (5) zum 5. Juni 2021 auslaufende Ermächtigung des Vorstands durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2026
durch Ausgabe von bis zu Stück 2.474.999 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, um bis zu insgesamt 2.474.999,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:
a) zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
b) um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;
c) sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlagen als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden;
d) für Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß den Bestimmungen des § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz um bis zu
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. In diesem Fall
darf der Ausgabebetrag neuer Stammaktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch
den Vorstand um jeweils höchstens 5 % unterschreiten;
e) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der
Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und übernommen werden, mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.
2. Die Satzung wird in § 5 Abs. (5) wie folgt neu gefasst:
‘(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2026
durch Ausgabe von bis zu Stück 2.474.999 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, um bis zu insgesamt 2.474.999,00 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:
a) zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
b) um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;
c) sofern die neuen Aktien gegen Sacheinlagen als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben werden;
d) für Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß den Bestimmungen des § 186 Abs. 3 S. 4 Aktiengesetz um bis zu
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. In diesem Fall
darf der Ausgabebetrag neuer Stammaktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch
den Vorstand um jeweils höchstens 5 % unterschreiten;
e) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der
Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und übernommen werden, mit der Verpflichtung,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.’
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüssen gemäß
§§ 186 Abs. 3 Satz 4 sowie Abs. 4 Satz 2 und 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz.
Die in § 5 Abs. (5) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 2.474.999,00 Euro zu
erhöhen, läuft zum 5. Juni 2021 aus. Durch die Schaffung von genehmigtem Kapital soll der Vorstand in die Lage versetzt werden,
je nach Kapitalmarktlage eine Kapitalerhöhung um bis zu 2.474.999,00 Euro gegen Bareinlage oder Sacheinlage einmal oder mehrmals
bis zum 10. Juni 2026 durchführen zu können.
Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Allerdings soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt werden, für Spitzenbeträge, zur Gewährung als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft, für den Fall
der Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage, als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen und wenn der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder der Beteiligung im besonderen
Interesse der Gesellschaft liegt sowie, soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur
Zeichnung zugelassen wird, mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem
Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten, das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten gezeichnet und übernommen werden, mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
ebenfalls ausschließen zu können, soweit die Kapitalerhöhung nicht 10 % des bei Beschlussfassung über die Ausübung des genehmigten
Kapitals vorhandenen Grundkapitals überschreitet und der Ausgabebetrag den aktuellen Börsenpreis um höchstens 5 % unterschreitet.
Es wird hier von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eröffneten Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch
gemacht. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, sich durch einen Vorstandsbeschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats
kurzfristig und zu einem nahe dem Börsenpreis liegenden Ausgabebetrag neue Eigenmittel zu beschaffen und ihre Eigenkapitalbasis
zu stärken. Entsprechend den in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzten Grenzen soll dafür ein Teilbetrag des genehmigten Kapitals
von 10 % des aktuellen Grundkapitals bereitstehen.
Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge im Falle der Barkapitalerhöhung dient lediglich der Vermeidung
von unnötigen ungeraden Bezugsrechtsverhältnissen.
Die Gewährung von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ist ein übliches Motivationsinstrument zur weiteren
Identifikation der Mitarbeiter mit ihrer Gesellschaft. Zur Ausgabe dieser Aktien ist das Bezugsrecht auszuschließen.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen auszugeben, dient dazu, den Vorstand in die Lage zu versetzen, unter Schonung
der eigenen Liquidität der Gesellschaft, ohne weitere Beanspruchung sonstiger finanzieller Ressourcen und ohne Inanspruchnahme
des Kapitalmarktes geeignete Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Ausgabe von Aktien erwerben zu können.
So ist die Ermächtigung als taktisches und strategisches Instrument anzusehen, welches dem Vorstand die Chance eröffnet, auch
vor möglichen Wettbewerbern Unternehmen oder Teile von Unternehmen zu erwerben oder Beteiligungen an Unternehmen einzugehen.
Der Vorstand kann somit kurzfristig, flexibel und zeitnah auf sich bietende Gelegenheiten zur Unternehmensexpansion durch
den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und seiner
Aktionäre reagieren.
Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG
ist, zur Zeichnung zugelassen wird, mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen Aktionären entsprechend ihrem
Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten, dient der vereinfachten Abwicklung einer Kapitalerhöhung. Das Gleiche gilt bei
Kreditinstituten, die die neuen Aktien mit der Verpflichtung zeichnen und übernehmen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass
die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch
alle vier Jahre.
Für den Beschluss nach § 120a Abs. 1 AktG i.d.F. des ARUG II gilt, dass er erstmalig bis zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung gefasst werden muss, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Dementsprechend ist im Fall der Geratherm Medical
AG die erstmalige Beschlussfassung im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2021 vorgesehen.
Der Aufsichtsrat der Geratherm Medical hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und soweit erforderlich
überarbeitet und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG i.d.F. des ARUG II angepasst.
Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, ein klar und verständlich formuliertes abstraktes Vergütungssystem verabschiedet zu haben.
Dieses besteht aus den folgenden Leistungsbestandteilen und steht im angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen.
Vergütungsbestandteile im Vergütungssystem
1. |
Leistungsbestandteil: Festvergütung inklusive Nebenleistungen und Versorgungszusagen. Dieser Leistungsbestandteil wird monatlich vergütet.
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2. |
Leistungsbestandteil:
Variable Vergütung, diese richtet sich nach der operativen Entwicklung der Gesellschaft (erfolgsabhängig) und nach den zusätzlich erwirtschafteten
Finanzerträgen. Die Auszahlung erfolgt einmal jährlich nach Erstellung des Jahresabschlusses. Die variable Vergütung aus dem
operativen Bereich beträgt ca. 10 % der jährlichen Festvergütung. Die variable Vergütung aus Finanzerträgen ist auf 10 % des
Nettogewinnbeitrages begrenzt.
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3. |
Leistungsbestandteil:
Langfristige variable mehrjährige Vergütung. Der Vorstand ist im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms nachhaltig und langfristig am Erfolg des Unternehmens beteiligt.
Die Aufschubzeiten für die Auszahlung betragen mindestens drei Jahre. Der Basispreis für den Bezug von Aktienoptionen ist
marktkonform. Hierdurch leistet das Vergütungssystem eine Förderung zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft, § 87A Abs. 1 Nr. 2 AktG.
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: ‘Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Geratherm Medical
AG wird gebilligt.’
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8. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
§ 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG i.d.F. des ARUG II bestimmt, dass bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen ist, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss genügt.
Für den Beschluss nach § 113 Abs. 3 AktG i.d.F. des ARUG II gilt, dass er erstmalig bis zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung gefasst werden muss, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Dementsprechend ist im Fall der Geratherm Medical
AG eine erstmalige Beschlussfassung im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2021 vorgesehen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Satzung der Gesellschaft im § 11 Abs. 1 bis 4 geregelt und hat folgenden
Inhalt:
§ 11 Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit
zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 3.000,- Euro zahlbar mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes. Die Vergütung
kann nach Wahl der Gesellschaft auch durch Ausgabe von äquivalenten Aktien erfolgen.
(2) Der Vorsitzende erhält den doppelten Betrag.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die
Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
(4) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung und Auslagen gegebenenfalls zu entrichtende
Umsatzsteuer.
Vorstand und Aufsichtsrat haben die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nochmals überprüft und sind zu dem Ergebnis
gekommen, dass die derzeitige Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft angemessen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor folgenden Beschluss zu fassen: ‘Die bestehende Vergütungsregelung für die Mitglieder
des Aufsichtsrats gemäß § 11 Abs. 1 bis 4 der Satzung wird bestätigt.’
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9. |
Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes (AktG) zusammen und besteht nur aus Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre; gemäß § 95 Satz 1 AktG und § 9 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern.
Herr Rudolf Bröcker hat am 21. April 2021 gegenüber der Gesellschaft mitgeteilt, sein Aufsichtsratsmandat mit Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung am 11. Juni 2021 niederzulegen. Aus diesem Grund ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich,
wobei die Wahl gemäß § 9 Absatz 6 der Satzung für den Rest der Amtsdauer des vorzeitig ausscheidenden Mitglieds erfolgt.
Die GMF Capital GmbH, Frankfurt am Main, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, schlägt vor
Herrn Dr. Gert Frank, wohnhaft in Frankfurt am Main, Kaufmann, und bis zum Ablauf der Hauptversammlung Vorstandsvorsitzender
der Geratherm Medical AG, unter Verzicht auf eine so genannte Cooling-off Periode gemäß § 100 Absatz 2 Nummer 4 AktG mit Wirkung
ab Beendigung der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2024
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG: Herr Dr. Frank erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines Finanzexperten im Sinne von § 100
Abs. 5 AktG.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur Geratherm Medical AG: Herr Dr. Frank ist bis zum Ablauf der Hauptversammlung Vorstand der Geratherm Medical AG und legt sein Vorstandsamt mit Ablauf
der Hauptversammlung nieder. Die GMF Capital GmbH, Frankfurt, deren geschäftsführender Gesellschafter Herr Dr. Frank ist,
ist mit 41,84 % an der Geratherm Medical AG beteiligt.
Weitere Mandate:
Herr Dr. Frank hält folgende Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Dr. Frank ist Mitglied des Aufsichtsrates der Polski Bank Komórek, Macierzystych S.A. Warszawa.
Der Aufsichtsrat hat sich diesem Wahlvorschlag angeschlossen.
Für den Fall seiner Wahl ist vorgesehen, Herrn Dr. Frank zur Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates vorzuschlagen.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt ‘Weitere Angaben zur Einberufung’ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) angegeben.
Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert
durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, (COVID-19-Gesetz)
hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben (keine elektronische
Teilnahme).
Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Aktionärsportal zur Hauptversammlung
eingerichtet, das unter der Internetadresse
https://geratherm.hvanmeldung.de
aufgerufen werden kann. Über das Aktionärsportal kann sich der Aktionär, der sich frist- und formgerecht zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet und den Anteilsbesitz nachgewiesen hat, oder sein Bevollmächtigter unter Angabe seiner Zugangsnummer sowie der
dazugehörigen individuellen PIN einloggen und seine Stimme per elektronischer Briefwahl oder per elektronischer Vollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben. Auch die Übermittlung von Fragen zu Angelegenheiten der
Gesellschaft (bis einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 9. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ)) sowie die Übermittlung
eines etwaigen Widerspruchs (ab Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung) sind über den Online-Zugang möglich. Schließlich
ist dort auch der Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zu finden.
Aktionäre, die sich gemäß den nachstehenden Bedingungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht haben, erhalten die erforderlichen Zugangsdaten zur Nutzung des Internetportals postalisch.
Wir weisen die Aktionäre ausdrücklich darauf hin, dass sie alle Anmelde- und Nachweisschritte so bald als möglich vornehmen
sollten, um ihre Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe rechtzeitig sicherzustellen.
Teilnahmeberechtigung
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) sind nicht berechtigt,
physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung
der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts im Wege elektronischer Briefwahl
(keine elektronische Teilnahme) oder im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes vor der Hauptversammlung bei der nachstehend
bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum Ablauf des 4. Juni 2021, 24:00 Uhr
(MESZ), anmelden.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Beginn des 21. Mai
2021, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen hat und spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft
unter folgender Anmeldeadresse zugegangen sein muss:
Geratherm Medical AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des
Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu
keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst
danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimme per elektronischer Briefwahl abgeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen oder
Widerruf hinsichtlich der Briefwahlstimmen sind im Wege der elektronischen Kommunikation über das unter
https://geratherm.hvanmeldung.de
erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen im Verlauf der virtuellen Hauptversammlung
möglich. Die Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung
zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übermittelt.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Die Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, andere
von § 135 AktG erfasste Institutionen oder Personen, durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
oder durch eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung
muss der Gesellschaft per Post oder per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse zugehen:
Geratherm Medical AG Investor Relations – HV 2021 Fahrenheitstraße 1 99331 Geratal Telefax-Nr.: +49 36205-98115 E-Mail: info@geratherm.com
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Zugangskarte zugesendet.
Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.geratherm.com
zum Herunterladen bereit.
Alternativ kann die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung über das unter
https://geratherm.hvanmeldung.de
erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal übermittelt werden.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, des Widerrufs
und des Nachweises von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institutionen
oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär die Zugangsnummer und den PIN-Code des Aktionärs zur Verwendung erhält.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene
Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder, sofern dies nach der Vollmacht möglich ist, durch Erteilung
von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden sowie den Nachweis des
Anteilsbesitzes führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung
weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Diese können auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail),
indem z.B. die zugesandte Zugangskarte und das Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format
per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Aus organisatorischen Gründen werden die Aktionäre gebeten,
die Erteilungen von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Änderung oder
Widerruf, soweit diese nicht unter Nutzung des Aktionärsportals übermittelt werden, bis spätestens zum Ablauf des 10. Juni
2021, 17:00 Uhr (MESZ), (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu
übersenden:
Geratherm Medical AG Investor Relations – HV 2021 Fahrenheitstraße 1 99331 Geratal Telefax-Nr.: +49 36205-98115 E-Mail: info@geratherm.com
Außerdem steht für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch das Aktionärsportal, das über den Link
https://geratherm.hvanmeldung.de
erreicht werden kann, zur Verfügung. Auf diesem Weg erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens zum Beginn der Abstimmung der virtuellen Hauptversammlung vollständig erteilt sein.
Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch noch ein Widerruf der über das Aktionärsportal erteilten Vollmachten oder eine Änderung der
über das Aktionärsportal erteilten Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular
zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt und stehen den Aktionären auch
unter der Internetseite
http://www.geratherm.com
zum Herunterladen zur Verfügung.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht nicht.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse
Geratherm Medical AG Vorstand – HV 2021 Fahrenheitstraße 1 99331 Geratal
zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung
muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über das Verlangen halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG
und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers sowie Wahl des Aufsichtsrats sind ausschließlich
zu richten an:
Geratherm Medical AG Vorstand – HV 2021 Fahrenheitstraße 1 99331 Geratal Telefax-Nr. +49 36205-98115 E-Mail: info@geratherm.com
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie Wahl
des Aufsichtsrats, gegebenenfalls mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie Wahl
des Aufsichtsrats keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 27. Mai 2021,
24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang
unter der Internetadresse
http://www.geratherm.com
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den
Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der
Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Prüfers oder des vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat) enthalten.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Form- und fristgerecht
nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge
und/oder Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag
stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft
zu verlangen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber das Recht,
im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft zu stellen. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
3, Satz 2 COVID-19-Gesetz sind Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis zum 9. Juni 2021, 24:00 Uhr
(MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), elektronisch über das unter der Internetadresse
https://geratherm.hvanmeldung.de
erreichbare Aktionärsportal einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen
beantwortet. Die Beantwortung erfolgt im Rahmen der Live-Übertragung der Versammlung, sofern sie nicht in einem vorab auf
der Website veröffentlichten Frage-und-Antwort-Katalog beantwortet sind.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können
vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis
des Erscheinens in der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse
https://geratherm.hvanmeldung.de
erreichbare Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht
nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen
ist ausgeschlossen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
http://www.geratherm.com
unter ‘Investor Relations / Hauptversammlung’.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Angaben nach § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
4.949.999 EUR und ist eingeteilt in 4.949.999 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie
gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt 4.949.999. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien
können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung werden von der Gesellschaft keine eigenen Aktien gehalten.
Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung
Die Geratherm Medical AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name,
Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie; gegebenenfalls Name und Adresse des vom
jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) nach den Vorgaben des Bundesdatenschutzgesetzes (‘BDSG”) sowie der
Datenschutzgrundverordnung (‘DSGVO”), des Aktiengesetzes (‘AktG’) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Die
Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben bzw.
aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung und Datenschutzbeauftragter
Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Geratherm Medical AG, Fahrenheitstraße 1, 99331 Geratal, E-Mail: info@geratherm.com,
Telefon: +49 36205-980
Den Datenschutzbeauftragten der Geratherm Medical AG erreichen Sie unter Geratherm Medical AG, Datenschutzbeauftragter, Fahrenheitstraße
1, 99331 Geratal, E-Mail: info@geratherm.com, Telefon: +49 36205-980
Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung
Die Geratherm Medical AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten, um ihren gesetzlichen Pflichten nachzukommen und um die
Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den
Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis
von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.
Die Verarbeitung umfasst Vorgänge im Zusammenhang mit der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung, der Teilnahme
an der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten bzw. den von der Geratherm Medical AG benannten Stimmrechtsvertreter,
dem Teilnehmerverzeichnis sowie Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen.
Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils Art. 6 (1) c) DSGVO. Danach ist eine
Datenverarbeitung rechtmäßig, wenn diese zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist, der der Verantwortliche
unterliegt. Die Verpflichtung zur Vornahme der vorstehend beschriebenen Verarbeitungsvorgänge ergibt sich jeweils aus dem
Aktiengesetz.
Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung vor der Hauptversammlung elektronisch Fragen
einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, verarbeiten
wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse, E-Mail-Adresse und Zugangskartennummer und -daten), um Ihre Frage oder Ihren
Widerspruch bearbeiten zu können.
Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art.
6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen
und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies nur dann unter Nennung Ihres Namens, wenn Sie mit der Übermittlung der
Frage Ihre Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklären (Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO). Diese Einwilligung ist freiwillig
und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Bitte richten Sie den Widerruf der Einwilligung an die oben
genannten Kontaktdaten.
Die Verarbeitung der vorgenannten personenbezogenen Daten ist jeweils erforderlich, um die gesetzlich vorgeschriebenen Pflichten
der Geratherm Medical AG zu erfüllen.
Empfänger der personenbezogenen Daten
Für die Ausrichtung der Hauptversammlung bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren
Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere
Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von
bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen
Daten veröffentlicht.
Im Rahmen von gesetzlichen Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie
etwa Behörden oder Gerichten, zu übermitteln.
Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland ist nicht beabsichtigt.
Dauer der Speicherung Ihrer personenbezogenen Daten
Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke
nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem
Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die
Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert, es sei denn, die
weitere Verarbeitung ist im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen die Geratherm Medical AG oder seitens der
Geratherm Medical AG geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich.
Ihre Rechte im Zusammenhang mit der Verarbeitung personenbezogener Daten zu Ihrer Person
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Recht auf Auskunft über die seitens der Geratherm Medical AG über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO)
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Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO)
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Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht
mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO)
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Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder
die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO)
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Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unser Datenschutzbeauftragter
unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen
Datenschutzbehörde einzulegen.
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Geratal, im Mai 2021
Geratherm Medical AG
Der Vorstand
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