Finest Investors SE
Berlin
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Finest Investors SE
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Finest Investors SE
am Freitag, den 22. November 2019, um 16:00 Uhr,
in den Räumen von Raue PartmbB, Potsdamer Platz 1, 10785 Berlin.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis 30. Juni 2019
Die genannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zu den üblichen Geschäftszeiten in den
Geschäftsräumen der Finest Investors SE, Bertolt-Brecht-Platz 2/7.01, 10117 Berlin, eingesehen werden.
Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss im August 2019 festgestellt.
Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2018 bis 30. Juni 2019
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Jahresabschluss der Finest Investors SE zum 30. Juni 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 417.518,09 wie folgt zu verwenden:
a) |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 auf jede gewinnberechtigte Stückaktie |
EUR
|
316.500,00
|
b) |
Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
101.018,09 |
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Die Dividende wird am 31. März 2020 ausgezahlt.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das am 30. Juni 2019 beendete Geschäftsjahr
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das am 30. Juni 2019 beendete Geschäftsjahr
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Das Grundkapital der Gesellschaft soll von derzeit EUR 633.000,00 um EUR 633.000,00 auf EUR 1.266.000,00 im Wege der Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln gemäß § 207 ff. AktG erhöht werden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird aus Gesellschaftsmitteln von EUR 633.000,00 um EUR 633.000,00 auf EUR 1.266.000,00
erhöht durch Umwandlung von EUR 410.000,00 der in der Bilanz zum 30. Juni 2019 ausgewiesenen Gewinnrücklage sowie durch Umwandlung
von EUR 223.000,00 der in der Bilanz zum 30. Juni 2019 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital.
|
2. |
Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch Ausgabe von 633.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien an die Aktionäre
der Gesellschaft. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 1:1 zu, so dass auf jede bestehende Stückaktie eine
neue Stückaktie entfällt.
|
3. |
Die neuen Aktien nehmen am Gewinn des ganzen Geschäftsjahrs teil, in dem die Erhöhung des Grundkapitals beschlossen worden
ist.
|
4. |
Diesem Beschluss wird die vom Verwaltungsrat festgestellte, von Mazars geprüfte und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehene Jahresbilanz der Gesellschaft zum 30. Juni 2019 zugrunde gelegt.
|
5. |
Die geschäftsführenden Direktoren werden ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
festzulegen.
|
6. |
§ 5 Abs. 1 und 2 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird in Anpassung an die vorstehende Kapitalerhöhung
wie folgt neu gefasst:
‘§ 5 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
|
1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.266.000,00 Euro (in Worten: eine Million zweihundertsechsundsechzigtausend Euro).
|
2. |
Das Grundkapital ist eingeteilt in 1.266.000 nennwertlose Stückaktien, die auf den Namen ausgestellt sind.’
|
|
|
6. |
Beschlussfassung über die Schaffung neuen genehmigten Kapitals
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Das bisherige genehmigte Kapital in § 5 Abs. 4 der Satzung wird für die Zeit ab Wirksamwerden des in dieser Hauptversammlung
am 22. November 2019 neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2019/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Aufhebung noch nicht von ihm Gebrauch gemacht wurde.
|
b) |
Die geschäftsführenden Direktoren mit Zustimmung des Verwaltungsrates sind ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 21. November 2024 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 633.000,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Die
geschäftsführenden Direktoren mit Zustimmung des Verwaltungsrates sind ferner ermächtigt über den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu entscheiden
– |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
– |
um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft
auszugeben;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, wenn die Sacheinlagen gegen die Ausgabe von maximal 20 % des genehmigten Kapitals erworben
werden;
|
– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet.
|
Die geschäftsführenden Direktoren mit Zustimmung des Verwaltungsrates sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019/I festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend anzupassen.
|
c) |
§ 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird in Absatz 4 wie folgt geändert und neu gefasst:
‘4. Die geschäftsführenden Direktoren mit Zustimmung des Verwaltungsrates sind ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 21. November 2024 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 633.000,00 Euro durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- oder Sacheinlagen erfolgen. Die
geschäftsführenden Direktoren mit Zustimmung des Verwaltungsrates sind ferner ermächtigt, über den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu entscheiden.
– |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
– |
um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft
auszugeben;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, wenn die Sacheinlagen gegen die Ausgabe von maximal 20 % des genehmigten Kapitals erworben
werden;
|
– |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet.
|
Die geschäftsführenden Direktoren mit Zustimmung des Verwaltungsrates sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019/I festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019/I oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen.’
|
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrecht im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 633.000,00 Euro und ist eingeteilt in 633.000 nennwertlose, auf den Namen lautende
Stückaktien. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft
sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft somit auf 633.000 und die Gesamtzahl der Stimmrechte auf 633.000.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die im Aktienbuch eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung in Textform an ihre Geschäftsadresse
|
Finest Investors SE Bertolt-Brecht-Platz 2/7.01 10117 Berlin
|
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse
zugehen. Der Tag des Zugangs der Anmeldung ist nicht mitzurechnen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Auch dann ist eine
fristgemäße Anmeldung erforderlich. Vollmachten können jederzeit – auch noch während der Hauptversammlung – erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse und die E-Mail-Adresse zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro
(dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft
schriftlich bis zum Ablauf des 29. Oktober 2019 zugegangen sein. Bitte richten Sie entsprechendes Verlangen an:
|
Finest Investors SE Bertolt-Brecht-Platz 2/7.01 10117 Berlin
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens allen Aktionären per E-Mail
bekannt gemacht.
Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen den Vorschlag des Verwaltungsrats
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
|
Finest Investors SE Bertolt-Brecht-Platz 2/7.01 10117 Berlin
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis zum Ablauf des 07. November 2019, bei der Gesellschaft eingehen, werden
allen Aktionären per E-Mail bekannt gemacht.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Unternehmens. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
§ 131 Abs. 3 AktG nennt die Voraussetzungen, unter denen der Verwaltungsrat die Auskunft verweigern darf.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 22. November 2019 zugänglich sein.
Berlin, im Oktober 2019
Finest Investors SE
Der Verwaltungsrat
|