Nachricht vom 20.05.2020 | 15:06

ERWE Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2020 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: ERWE Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.05.2020 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

ERWE Immobilien AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A1X3WX6
WKN A1X3WX

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020


Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der ERWE Immobilien AG ein, die am 16. Juni 2020, um 10:00 Uhr, im 'Herriot's', Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt am Main, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden wird.

Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter unter der Internetadresse

www.erwe-ag.com


über den link »Investor Relations/Hauptversammlungen« live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt 'II. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung".

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Diese Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

http://www.erwe-ag.com

im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« eingesehen werden. Ferner werden sie während der Hauptversammlung näher erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von sonstigen unterjährigen Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) im Geschäftsjahr 2020 gewählt.

5.

Satzungsänderung zur Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung

Durch den fortgeführten Wachstumskurs der Gesellschaft sind die Anforderungen an den Aufsichtsrat weiter gewachsen. Die aktuell moderate Vergütung des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 15.000 erscheint vor diesem Hintergrund nicht angemessen. Sie soll daher auf EUR 20.000 für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied, auf EUR 40.000 für den Aufsichtsratsvorsitzenden und auf EUR 30.000 für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 Abs. 1 S. 1 der Satzung wird wie folgt ersetzt:

'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 20.000.'

§ 13 der Satzung bleibt im Übrigen unverändert.

6.

Satzungsänderung zur Ermöglichung der Online-Teilnahme und der Briefwahl

Um den Aktionären künftig auch unabhängig von der aktuellen COVID-19-Gesetzgebung die Möglichkeiten zu eröffnen, ihre Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien (Online-Teilnahme) und ihre Stimmrechte mittels Briefwahl auszuüben, soll die Satzung durch entsprechende Regelungen ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 der Satzung wird wie folgt durch einen neuen Absatz 4 und einen neuen Absatz 5 ergänzt:

'(4)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.

(5)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.'

7.

Satzungsanpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und weitere Satzungsergänzung

In Hinblick auf die Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), die für künftige Hauptversammlungen gelten werden, sowie zu Flexibilisierung der Einberufung im Hinblick auf die Anmeldungs- und Nachweisfristen soll die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

In § 16 Abs. 1 der Satzung wird ein neuer Satz 4 hinzugefügt:

'Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen.'

b)

§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Der Vorstand ist ermächtigt, statt der gesetzlichen Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.'

c)

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

II. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Internetservice

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff.; nachfolgend auch 'COVID-19-Gesetz') abgehalten.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 16. Juni 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ) über den Internetservice der Gesellschaft unter

www.erwe-ag.com

über den Link »»Investor Relations/Hauptversammlungen« live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe Ziff. 2 'Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung') beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Internetservice der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den Internetservice der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der Internetservice ist unter

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« ab dem 4. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ), für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Internetservice der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit der HV-Ticket-Nummer und dem Passwort einloggen, welche sie mit ihrem HV-Ticket für den Internetservice der Gesellschaft erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Internetservice der Gesellschaft.

2.

Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung

Anmeldung und Erhalt des HV-Tickets für den Internetservice

Zur Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum 12. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

angemeldet und den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am 4. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag / Record Date), Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären - anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten - HV-Tickets für den Internetservice der Gesellschaft mit persönlichen Zugangsdaten (HV-Ticket-Nummer und Passwort) für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übermittelt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('Briefwahl'). Hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziff. 2 'Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung'). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann über den Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen werden. Das Briefwahlformular ist auf dem HV-Ticket für den Internetservice der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« erhältlich.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 15. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail: erwe@better-orange.de

Die Stimmabgabe über den Internetservice der Gesellschaft unter

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« ist ab dem 4. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen kann im Internetservice der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über den Internetservice vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem HV-Ticket für den Internetservice der Gesellschaft, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt wird, enthalten und zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« einsehbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice der Gesellschaft unter

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß §135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf dem HV-Ticket für den Internetservice der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 15. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail: erwe@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Internetservice erteilten Vollmacht möglich.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung über den Internetservice der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär ein eigenes Passwort erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen«

zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf dem HV-Ticket für den Internetservice der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 15. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), übermittelt werden:

ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail: erwe@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im Internetservice der Gesellschaft die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter erteilen' vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Internetservice der Gesellschaft erteilten Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; kein Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).

Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens bis zum 13. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), über die davor vorgesehene Eingabemaske im Internetservice der Gesellschaft unter

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Eine Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten. Fragen können insbesondere zusammengefasst werden, es können im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen ausgewählt und Fragen von Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugt werden. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den Internetservice der Gesellschaft in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.erwe-ag.com

über den Link »Investor Relations/Hauptversammlungen« Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Hierfür ist im Internetservice der Gesellschaft die Schaltfläche 'Widerspruch zu Beschlüssen der Hauptversammlung' vorgesehen.

3.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG

Ergänzungsverlangen

Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis spätestens zum 1. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

ERWE Immobilien AG
Herriotstraße 1
60528 Frankfurt am Main

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt § 70 AktG.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.erwe-ag.com

im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlungen' veröffentlicht.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge machen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Gegenanträge einschließlich einer etwaigen Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:

ERWE Immobilien AG
Herriotstraße 1
60528 Frankfurt am Main

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 1. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.erwe-ag.com

im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung' einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten bis spätestens zum 15. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

4.

Weitere Informationen und Hinweise in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Unterlagen für Aktionäre und Veröffentlichung auf der Internetseite gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.erwe-ag.com

im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlungen' zur Verfügung. Dort werden auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 16.562.922 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 16.562.922 Stück beträgt.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die ERWE Immobilien AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite

http://www.erwe-ag.com

im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung'.

 

Frankfurt am Main, im Mai 2020

ERWE Immobilien AG

Der Vorstand



20.05.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de



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