Drägerwerk AG & Co. KGaA
Lübeck
ISIN DE0005550602 und ISIN DE0005550636
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 04. Mai 2018, 10:00 Uhr, in der Lübecker Musik- und Kongresshalle, Willy-Brandt-Allee
10, 23554 Lübeck, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung |
ein.
1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichtes für die Drägerwerk AG & Co. KGaA
und den Konzern, des erläuternden Berichtes der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB, des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des Berichtes des Gemeinsamen Ausschusses; Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Drägerwerk AG & Co. KGaA
zum 31. Dezember 2017 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 543.877.686,32 ausweist, festzustellen.
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns.
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 04. Mai 2018 zugänglich sein und mündlich erläutert werden.
Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss nach § 171 AktG gebilligt.
Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Billigung des Konzernabschlusses zu
beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Drägerwerk AG & Co. KGaA
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 beträgt EUR 543.877.686,32.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,46 |
je dividendenberechtigter Vorzugsaktie – insgesamt EUR 3.496.000,00
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EUR 0,40 |
je dividendenberechtigter Stammaktie – insgesamt EUR 4.064.000,00
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Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 536.317.686,32 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Vorstehendem Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns liegt ein in 7.600.000 dividendenberechtigte Vorzugsaktien
(ISIN DE0005550636) und 10.160.000 dividendenberechtigte Stammaktien (ISIN DE0005550602) eingeteiltes Grundkapital zugrunde.
Die Dividende ist am 09. Mai 2018 zahlbar.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2017 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet turnusgemäß mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
am 04. Mai 2018, sodass Neuwahlen erforderlich sind.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 1. Fall, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG
und § 17 Abs. 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner,
deren Wahl nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes durch die Hauptversammlung erfolgt, und sechs Aufsichtsratsmitgliedern
der Arbeitnehmer, deren Wahl nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes erfolgt. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt
der Aufsichtsrat sich zudem zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen (Mindestanteilsgebot).
Sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreterseite haben jeweils aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses
der Gesamterfüllung widersprochen, sodass das Mindestanteilsgebot von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer
nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG jeweils getrennt zu erfüllen ist. Dem Aufsichtsrat müssen damit auf der Seite der Anteilseigner
und auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mindestens zwei Frauen und jeweils mindestens zwei Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot
zu erfüllen.
Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 14. März 2018 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes mit
Wirkung ab Beendigung der am 04. Mai 2018 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gewählt.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates und berücksichtigen
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das darin enthaltene Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 04. Mai 2018 für eine Amtszeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
5.1. |
Maria Dietz, Stuttgart Mitglied des Verwaltungsrats und Anteilseignerin der GFT Technologies SE, Stuttgart
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5.2. |
Prof. Dr. Thorsten Grenz, Strande Geschäftsführender Gesellschafter der KIMBRIA Gesellschaft für Beteiligung und Beratung mbH, Berlin
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5.3. |
Astrid Hamker, Georgsmarienhütte Beiratsmitglied und Gesellschafterin der Piepenbrock Unternehmensgruppe GmbH & Co. KG, Osnabrück sowie selbständige Tätigkeit
in der Beratung von Familienunternehmen durch KOMPASS-Beratung, Osnabrück
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5.4. |
Stefan Lauer, Köln Ehemaliges Vorstandsmitglied der Deutsche Lufthansa AG, Frankfurt am Main
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5.5. |
Uwe Lüders, Lübeck Ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung der L. Possehl & Co. mbH, Lübeck
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5.6. |
Dr. Reinhard Zinkann, Gütersloh Geschäftsführender Gesellschafter der Miele & Cie. KG, Gütersloh
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Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Stefan Lauer soll im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Von den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Prof. Dr. Thorsten Grenz u.a. aufgrund seiner früheren
Tätigkeit als Finanzvorstand bei der mobilcom AG und der Hero AG als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Ergänzende Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind nachfolgend unter Ziffer II. abgedruckt.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes und der Quartalsfinanzberichte
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte des Halbjahresfinanzberichtes und
etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2018 und für
das Geschäftsjahr 2019, soweit sie vor der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2019 aufgestellt werden, zu wählen.
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II. |
Ergänzende Angaben über die zu Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
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1. |
Lebensläufe der Kandidaten und Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
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1.1. |
Maria Dietz
Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 02.03.1962, Villingen-Schwenningen Wohnort: Stuttgart
Ausgeübter Beruf: Mitglied des Verwaltungsrats und Anteilseignerin der GFT Technologies SE, Stuttgart
Mitglied des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: bislang kein Mitglied
Beruflicher Werdegang:
1985-1988: |
Marketing- und Export-Spezialistin, GAS Gesellschaft für Antriebs- und Steuerungstechnik, St. Georgen |
1988-1989: |
Marketing-Beraterin, Atlantic Consultants GmbH, München |
1989-1990: |
Marketing-Leiterin, Wesser Informatik GmbH, Stuttgart |
1990-1998: |
Einstieg als Gesellschafterin und Kaufmännische Leiterin, GFT GmbH, St. Georgen |
1998-2004: |
Leiterin Human Resources und Marketing, GFT Technologies AG, St. Georgen |
2004-2010: |
Leiterin Recht und Konzernrevision, GFT Technologies AG, Stuttgart |
2010-2015: |
Leitung des weltweiten Einkaufs der GFT Technologies AG, Stuttgart |
seit 2015: |
Mitglied des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE |
Ausbildung:
1982-1985: |
Studium der Allgemeinen Betriebswirtschaftslehre im Fachbereich Industrie an der DHBW (Duale Hochschule Baden-Württemberg,
damals: Berufsakademie) Villingen-Schwenningen, Schwerpunkt Finanz- und Rechnungswesen sowie Internationales Marketing
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Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
GFT Technologies SE (Mitglied des Verwaltungsrats)
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Erweiterter Vorstand des Bitkom Fachausschusses ‘Frauen in der ITK’ Mitglied im FinTechRat des Bundesfinanzministeriums Schöffin am Amtsgericht Stuttgart Mitglied der Jury ‘Jugend gründet’
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1.2. |
Prof. Dr. Thorsten Grenz
Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 28.07.1958, Kiel Wohnort: Strande
Ausgeübter Beruf:
Geschäftsführender Gesellschafter der KIMBRIA Gesellschaft für Beteiligung und Beratung mbH, Berlin
Mitglied des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 09.05.2008
Mitglied in Ausschüssen des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA: Prüfungsausschuss (Vorsitzender)
Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 2008
Beruflicher Werdegang:
1984-1986 |
Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Betriebswirtschaftslehre, Christian-Albrechts-Universität zu Kiel |
1986-1992 |
Berater bei McKinsey & Company, Inc., Frankfurt, Paris und Wien |
1992-1997 |
Director Group Controlling (‘Prokurist’) bei Hapag Lloyd AG, Hamburg |
1997-2000 |
Finance Director (‘Geschäftsführer’) bei Hapag-Lloyd Container-Linie GmbH, Hamburg |
2000-2002 |
Chief Financial Officer bei mobilcom AG, Büdelsdorf |
2002-2005 |
Chief Executive Officer bei mobilcom AG, Büdelsdorf |
2006 |
Chief Financial Officer bei Hero AG, Lenzburg, Schweiz |
2007-2008 |
Operating Partner bei 3i plc., Frankfurt/London |
2008-2012 |
Chief Executive Officer bei Veolia Umweltservice GmbH, Hamburg |
Ausbildung:
Diplom-Kaufmann, Christian-Albrechts-Universität zu Kiel Dr. sc. pol., Christian-Albrechts-Universität zu Kiel
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Gpredictive GmbH, Hamburg Drägerwerk Verwaltungs AG, Lübeck Dräger Safety AG & Co. KGaA, Lübeck Dräger Safety Verwaltungs AG, Lübeck
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Präsident Financial Experts Association e.V. Honorarprofessor an der Wirtschafts- und Sozialwissenschaftlichen Fakultät der Christian-Albrechts-Universität zu Kiel
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1.3. |
Astrid Hamker
Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 24.08.1966, Osnabrück Wohnort: Georgsmarienhütte
Ausgeübter Beruf:
– |
Beiratsmitglied und Gesellschafterin der Piepenbrock Unternehmensgruppe GmbH & Co. KG, Osnabrück
|
– |
Selbständige Tätigkeit in der Beratung von Familienunternehmen durch KOMPASS-Beratung, Osnabrück
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Mitglied des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: bislang kein Mitglied
Beruflicher Werdegang:
1993-1995 |
Assistentin des Vorsitzenden der Geschäftsführung der Felix Schoeller Gruppe, Osnabrück |
1995-1997 |
Abteilungsleiterin Marketing, Unternehmensentwicklung Piepenbrock Service GmbH & Co. KG, Osnabrück |
1998-2011 |
Geschäftsführende Gesellschafterin Piepenbrock Unternehmensgruppe (Marketing, Unternehmenskommunikation, Human Resources) |
seit 2011 |
KOMPASS-Beratung, selbständige Tätigkeit in der Beratung von Familienunternehmen, Osnabrück |
2011-2015 |
Mitglied des Aufsichtsrats dorma + kaba Holding GmbH & Co. KGaA, Ennepetal |
2012-2016 |
Mentorin bei Bernotat & Cie. GmbH, The Mentoring Company, Hamburg |
2012-2016 |
Mitglied des Beirats Köttermann Systemlabor GmbH & Co. KG, Uetze |
Ausbildung:
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule St. Gallen, Schweiz Abschluss: licentiata oeconomiae HSG
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:
Seier Gruppe GmbH, Dorum (Vorsitzende des Beirats) Piepenbrock Unternehmensgruppe GmbH & Co. KG, Osnabrück (Mitglied des Beirats) Augustin Entsorgung GmbH, Meppen (Mitglied des Beirats)
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Keine
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1.4. |
Stefan Lauer
Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 24.03.1955, Melsungen Wohnort: Köln
Ausgeübter Beruf:
Ehemaliges Vorstandsmitglied der Deutsche Lufthansa AG, Frankfurt am Main
Mitglied des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 03.05.2013
Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 2013
Beruflicher Werdegang:
1983-1986 |
Persönlicher Referent des Dezernenten für Personal, Organisation und Recht im Magistrat, Stadt Frankfurt |
1986-1988 |
Persönlicher Referent und Leiter des Büros des Oberbürgermeisters, Stadt Frankfurt |
1989 |
Sonderbeauftragter zur Wirtschaftsförderung Frankfurt GmbH |
1990 |
Abteilungsleiter Führungskräftebetreuung, Deutsche Lufthansa AG, Köln |
1991-1994 |
Leiter des Zentralbüros des Vorstandsvorsitzenden, Deutsche Lufthansa AG, Köln |
1994-1997 |
Leitung der Strategischen Konzern- und Organisationsentwicklung Deutsche Lufthansa AG, Köln |
1997-1999 |
Vorstand Marketing und Vertrieb, Lufthansa Cargo AG, Frankfurt/Main |
Mai-Juli 2000 |
Stellvertretendes Mitglied des Vorstands, Deutsche Lufthansa AG |
Aug 2000-Juni 2003 |
Vorstand Personal, Deutsche Lufthansa AG |
Juli 2003-Mai 2009 |
Vorstand Aviation Services und Personal, Deutsche Lufthansa AG |
Juni 2009-Juni 2013 |
Vorstand Verbund-Airlines und Konzern-Personalpolitik, Deutsche Lufthansa AG |
Ausbildung:
Studium der Rechtswissenschaft in Würzburg und Frankfurt mit anschließender Referendarzeit. Abschluss: 1. und 2. Staatsexamen
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Lufthansa Cargo AG, Frankfurt am Main People at Work Systems AG, München Drägerwerk Verwaltungs AG, Lübeck Dräger Safety AG & Co. KGaA, Lübeck
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Keine
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1.5. |
Uwe Lüders
Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 28.07.1952 in Hameln Wohnort: Lübeck
Ausgeübter Beruf:
Ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung der L. Possehl & Co. mbH, Lübeck
Mitglied des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 09.05.2008
Mitglied in Ausschüssen des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA: Nominierungsausschuss
Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 2008
Beruflicher Werdegang:
1979-1983 |
Berater bei McKinsey & Company, München |
1983-2000 |
Verschiedene Positionen in der GEA-AG, Bochum |
1983-1989 |
Vertriebs- und Exportleiter, GEA-Klimatechnik |
1989-1992 |
Alleingeschäftsführer GEA-Pollrich, Mönchengladbach |
1992-1995 |
Vorstandsvorsitzender der GEA-Grasso, Niederlande |
1995-2000 |
Mitglied des Vorstands bei der GEA-AG, Bochum |
2000-2003 |
Vorstandsvorsitzender Buderus AG, Wetzlar |
2004-2017 |
Vorsitzender der Geschäftsführung der L. Possehl & Co. mbH, Lübeck |
Ausbildung:
Diplom-Volkswirt
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Lübecker Hafen-Gesellschaft mbH (LHG), Lübeck (Vorsitzender) Drägerwerk Verwaltungs AG Dräger Safety AG & Co. KGaA
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Keine
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1.6. |
Dr. Reinhard Zinkann
Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 01.09.1959 in Gütersloh Wohnort: Gütersloh
Ausgeübter Beruf:
Geschäftsführender Gesellschafter der Miele & Cie. KG, Gütersloh
Mitglied des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 09.05.2008
Mitglied in Ausschüssen des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA: Nominierungsausschuss
Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 2008
Beruflicher Werdegang:
1988 |
Trainee bei der BMW AG, München; vorzeitige Beendigung des Programms und Übernahme in den Bereich Vertrieb Deutschland |
1990 |
Handlungsbevollmächtigter BMW AG, München |
1992 |
Wechsel in die Miele-Gruppe |
1994-1999 |
Geschäftsführer der Imperial-Werke oHG, Bünde |
seit 1999 |
Geschäftsführender Gesellschafter der Miele & Cie. KG |
Ausbildung:
1980-1982 |
Studium der Volkswirtschaft an der wirtschaftswissenschaftlichen Fakultät sowie der Geschichte, Musikwissenschaft und Philosophie
an der philosophischen Fakultät der Albert-Ludwig-Universität Freiburg
|
1983 |
Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Harvard Universität, Boston |
1983-1986 |
Studium der Betriebswirtschaft sowie der Geschichte an der Universität zu Köln |
1986 |
Examen zum Diplom-Kaufmann |
1988 |
Promotion zum Dr.rer.oec. an der Technischen Universität Berlin |
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Falke KGaA, Schmallenberg (Vorsitzender) Drägerwerk Verwaltungs AG, Lübeck Dräger Safety AG & Co. KGaA, Lübeck
Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:
Hipp & Co., Pfaffenhofen (Verwaltungsratspräsident) Nobilia-Werke J. Stickling GmbH & Co. KG, Verl (Vorsitzender des Beirats)
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Keine
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2. |
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Die Kandidaten Prof. Dr. Thorsten Grenz, Stefan Lauer, Uwe Lüders, und Dr. Reinhard Zinkann sind jeweils Mitglieder des Aufsichtsrats
der Drägerwerk Verwaltungs AG als persönlich haftender und geschäftsführender Gesellschafterin ohne Kapitalbeteiligung der
Drägerwerk AG & Co. KGaA sowie Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA, wobei Stefan Lauer im
Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat in beiden Gremien als Kandidat für den Vorsitzenden vorgeschlagen wird. Darüber hinaus
nehmen diese Kandidaten Mandate in Aufsichtsräten von der Gesellschaft nachgeordneten Konzernunternehmen wahr, wie sie vorstehend
zu den einzelnen Kandidaten aufgeführt sind. Die Kandidatinnen Maria Dietz und Astrid Hamker werden im Fall ihrer Wahl in
den Aufsichtsrat ebenfalls Mitgliedschaften in den genannten Organen übernehmen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats wird
hierdurch die Unabhängigkeit der Kandidaten im Sinne von Ziffer 5.4.2 Satz 2 Deutscher Corporate Governance Kodex nicht berührt.
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III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes, Vorzugsaktionäre vorbehaltlich
§ 34 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
eines etwaigen Stimmrechtes sind jedoch nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet
haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes nachweisen.
Der für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu führende Nachweis
des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut ausgestellte Bescheinigung erfolgen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst und in Textform erstellt worden sein sowie sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist
Freitag, der 13. April 2018, 00:00 Uhr,
(sog. ‘Nachweisstichtag’).
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Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre (Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre) müssen der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens am
Freitag, den 27. April 2018, 24:00 Uhr,
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jeweils unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen:
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Drägerwerk AG & Co. KGaA c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 136-26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
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Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang eines etwaigen Stimmrechtes bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang eines etwaigen
Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige
Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht (Stammaktien) in der Hauptversammlung
bzw. ihr Teilnahmerecht (Stammaktien und Vorzugsaktien) an der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch
die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen
sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Soweit Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechtes nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der
in § 135 AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedarf ihre Erteilung nach § 30 Abs. 2 der Satzung
der Textform. Gleiches gilt nach § 134 Abs. 3 S. 3 AktG für ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft. Vollmachten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die nicht die Ausübung des Stimmrechtes umfassen, sind
gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am
Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post,
per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
|
Drägerwerk AG & Co. KGaA c/o UBJ. GmbH Drägerwerk HV 2018 Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
|
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten, soweit diese postalisch
oder per Telefax übermittelt werden, bis Donnerstag, den 03. Mai 2018, 18:00 Uhr (Eingang), unter vorstehender Adresse zu übermitteln.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht unter
zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleich gestellter Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden
Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
mit einer etwaigen Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Stammaktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im
Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Stammaktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte für Stammaktionäre beigefügt. Dieses steht auch unter
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der
Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Stammaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen
möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Donnerstag, den 03. Mai 2018, 18:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
|
Drägerwerk AG & Co. KGaA c/o UBJ. GmbH Drägerwerk HV 2018 Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 6378-5423 E-Mail: hv@ubj.de
|
Darüber hinaus bieten wir Stammaktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres
entspricht aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl Stück 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin als Vertretungsorgan
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Dienstag, den 03. April 2018, 24:00 Uhr,
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zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
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Drägerwerk AG & Co. KGaA Die persönliche haftende Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG Vorstand Moislinger Allee 53-55 23558 Lübeck
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Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des
Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse
zu richten:
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Drägerwerk AG & Co. KGaA Gegenanträge zur Hauptversammlung Moislinger Allee 53-55 23558 Lübeck Telefax: +49 451 882-75245 E-Mail: hauptversammlung@draeger.com
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Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Donnerstag, den 19. April 2018, 24:00 Uhr,
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unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrages kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen
absehen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden
Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung
kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und/oder bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zur Mitgliedschaft
des Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung
von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft und über Angelegenheiten der
persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie in Zusammenhang mit der Gesellschaft stehen, zu geben, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1
AktG finden sich ebenfalls unter
Übertragung auf der Internetseite der Gesellschaft
Auf Grundlage des § 29 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft werden die Reden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
allen Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit im Anschluss an die Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
zugänglich sein. Eine Übertragung und/oder Aufzeichnung der gesamten Hauptversammlung erfolgt nicht. Eine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist hierdurch nicht möglich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 45.465.600,00 und ist in 10.160.000
stimmberechtigte Stammaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt, und 7.600.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft damit 17.760.000 und
die Gesamtzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien 10.160.000.
Lübeck, im März 2018
Drägerwerk AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG
Der Vorstand
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