DGAP-News: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
01.04.2021 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
Köln
Wir laden unsere Aktionäre zur
68. ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 4. Mai 2021, um 10.00 Uhr,
ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2020
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
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4. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
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5. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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6. |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
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7. |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals C gemäß § 7b WStBG und entsprechende Satzungsänderung
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8. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
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II. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand entschieden, die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die
Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage hierfür sind
§ 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch Gesetz vom 22. Dezember 2020 geänderten
Fassung (‘COVID-19-Gesetz‘), dessen Anwendbarkeit durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-
und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert
wurde. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne
des Aktiengesetzes ist das Lufthansa Aviation Center, Airportring, 60546 Frankfurt am Main.
Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) werden in Abschnitt V. dieser Einladung näher erläutert.
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III. |
Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2020
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 3. März 2021 gebilligt
hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands
mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über
die Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
zugänglich.
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Aufsichtsratsmitglieder Monika Ribar und Martin Koehler haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum 31. August 2020
niedergelegt. Für sie wurden Angela Titzrath und Dr. Michael Kerkloh bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung gerichtlich
bestellt. Dies erfolgte im Zuge der Stabilisierung der Gesellschaft durch den zur Bewältigung der COVID-19-Pandemie von der
Bundesrepublik Deutschland eingerichteten Wirtschaftsstabilisierungsfonds. In diesem Rahmen wurde vereinbart, dass zwei vom
Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft vorgeschlagene und vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds benannte Personen der Hauptversammlung
zur Wahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft vorgeschlagen werden sollen. Um den Eigentümern
vor allem im Fall von Änderungen in der Aktionärsstruktur die Möglichkeit zu geben, regelmäßig und möglichst flexibel über
die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu entscheiden, wird für die beiden Kandidaten die Wahl in den Aufsichtsrat für einen
Zeitraum von drei bzw. vier Jahren vorgeschlagen.
Mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Mai 2021 hat Aufsichtsrat Stephan Sturm sein Aufsichtsratsmandat
niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,
a) |
Angela Titzrath, Hamburg, Vorstandsvorsitzende der Hamburger Hafen und Logistik AG,
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b) |
Dr. Michael Kerkloh, Wolfersdorf, Ehem. Vorsitzender der Geschäftsführung der Flughafen München GmbH, und
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c) |
Britta Seeger, Stuttgart, Mitglied des Vorstands der Daimler AG,
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jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 4. Mai 2021 in den Aufsichtsrat
zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Die Wahl von Angela Titzrath erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, und von Herrn Dr. Kerkloh für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Die Wahl von
Britta Seeger erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei jeweils nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und
§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären
und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent
aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl
von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Aufsichtsrat 2021
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen, so dass der Mindestanteil von Seiten der Anteilseignervertreter und
der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen ist. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen somit sowohl auf
Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mindestens drei Sitze von Frauen und mindestens drei Sitze von Männern
besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit auf Anteilseignerseite
drei Frauen und sieben Männer und auf Arbeitnehmerseite vier Frauen und sechs Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit
sowohl auf Arbeitnehmer- als auch auf Anteilseignerseite erfüllt ist und auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten
erfüllt wäre.
Die beiden ersten Kandidaten sind gemäß dem zwischen dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds und der Deutschen Lufthansa Aktiengesellschaft
geschlossenen Rahmenvertrag auf Vorschlag des Aufsichtsratsvorsitzenden nach Konsultation mit dem Nominierungsausschuss des
Aufsichtsrats vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds benannt worden.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten darüber hinaus in keiner nach dem Deutschen Corporate
Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Der Aufsichtsrat und sein Nominierungsausschuss
haben sich davon überzeugt, dass Frau Titzrath, Herr Dr. Kerkloh und Frau Seeger für die Wahrnehmung ihrer Mandate genügend
Zeit zur Verfügung steht.
Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
In Abschnitt VI. dieser Einladung sind zu diesen Wahlvorschlägen unter ‘Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 4 zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten’ Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche
Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt VI. dieser Einladung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften
die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.
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5. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist von der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die
erstmalige Beschlussfassung hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020
folgt.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Sie geht zurück auf einen
Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 und wurde im Rahmen der Hauptversammlung am 8. Mai 2018 lediglich
in wenigen Punkten angepasst. Die Vergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgelds ausgestaltet. Der Wortlaut
von § 14 der Satzung und das Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wird in Abschnitt
VII. dieser Einladung dargestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Vergütungssystem sowie die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen.
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6. |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 5. Mai 2020 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (“Ermächtigung 2020”) soll, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Von der Ermächtigung 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im November 2020 durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von EUR 600.000.000,00 teilweise Gebrauch gemacht. Die Wandelschuldverschreibungen können, vorbehaltlich
einer Anpassung des Wandlungspreises gemäß den Anleihebedingungen, zu einem Wandlungspreis von EUR 12,96 je Aktie in neu auszugebende
oder bestehende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden, was zu einer Wandlung in 46.296.296 Aktien der Gesellschaft führen
würde.
Zugunsten einer möglichst großen Flexibilität bei der möglichen Begebung weiterer solcher Instrumente wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues bedingtes Kapital zu beschließen,
das der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus dieser neuen Ermächtigung dient. Die Ermächtigung 2020 soll,
soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben werden und ihre Wirksamkeit mit Eintragung des neu zu beschließenden
bedingten Kapitals verlieren. Nach Aufhebung der Ermächtigung 2020 könnten unter dieser keine neuen Wandelschuldverschreibungen
mehr ausgegeben werden, sodass das gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende bedingte Kapital nur noch zur Absicherung der Wandlungsrechte
aus den bereits ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen erforderlich wäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:
a) |
Teilweise Aufhebung der Ermächtigung 2020
Die von der Hauptversammlung vom 5. Mai 2020 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) wird aufgehoben, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
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b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 7 der Satzung (nachstehend unter lit. e))
in das Handelsregister ermächtigt, bis zum 3. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.500.000.000,00
zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den
Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 153.022.161,92
zu gewähren.
Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können eine Bedienung aus dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung
zu schaffenden bedingten Kapital vorsehen, oder auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ eine Bedienung
mit Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der
Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften vorsehen. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht
von Inhabern bzw. Gläubigern sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen
(in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in
Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der
Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Sie können – soweit die Mittelaufnahme
Konzernfinanzierungsinteressen dient – auch durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Für
diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen
und weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen sowie – sofern die
Schuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten oder Optionsrechte auf Stückaktien einräumen bzw. auferlegen – den Inhabern
bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für Stückaktien der Deutsche
Lufthansa Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten zu versehen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den
Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Gesellschaft kann in den jeweiligen Anleihebedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus einem in den jeweiligen
Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, mindestens jedoch dem Mindestwandlungs-
bzw. Optionspreis nach dieser Ermächtigung, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende
Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung
bezieht.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien
der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine
einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft
vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen
oder eine Kombination der Erfüllung in Aktien und einer Barzahlung vorzusehen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder
das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den
Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem
bestimmten Ereignis) vorsehen. Das gilt auch, wenn Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden. Die Gesellschaft
kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren
Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise
in bar auszugleichen.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf 80% des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche
Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen
Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht
oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den
oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens
drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar
vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Zur Sicherstellung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse der Gesellschaft im Einklang mit dem Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz
(LuftNaSiG) haben die jeweiligen Bedingungen die Möglichkeit vorzusehen, dass bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts
bzw. bei Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien
die Wandelschuldverschreibung bzw. der Optionsschein auf ein inländisches Kreditinstitut zu übertragen ist und der Inhaber
bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibung bzw. des Optionsrechts anstelle von Stückaktien der Gesellschaft eine am Börsenkurs
orientierte Barzahlung erhält.
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i)
durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt
oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen
können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung
durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
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Sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf
10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung – oder, falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift
begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind;
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sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
ausgegeben werden;
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um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen;
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soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht
ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen;
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um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern entsprechender Wandlungs-
oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
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Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn
der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische
Anteil des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch –
falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet,
(i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
oder veräußert werden oder (ii) die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen
auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionspreis
und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden
Konzerngesellschaft festzulegen.
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c) |
Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 153.022.161,92 durch Ausgabe von bis zu 59.774.282 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. b)
bis zum 3. Mai 2026 von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) jeweils festzusetzenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren,
und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten,
durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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d) |
Satzungsänderung (§ 4 Abs. 7)
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:
‘Das Grundkapital ist um bis zu Euro 153.022.161,92 durch Ausgabe von bis zu 59.774.282 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente),
die von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
4. Mai 2021 bis zum 3. Mai 2026 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten,
durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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e) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen von § 4 Abs. 1 und Abs. 7 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem jeweiligen bedingten Kapital anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals
nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 6 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt IV. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
zugänglich ist.
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7. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals C gemäß § 7b WStBG und entsprechende Satzungsänderung
In der Folge der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Wirtschaftsstabilisierungsfonds (WSF) mit der Deutsche Lufthansa
Aktiengesellschaft Stabilisierungsmaßnahmen vereinbart. Das neue Genehmigte Kapital C gemäß § 7b WStBG i.V.m. §§ 7e und 7f
WStBG in Höhe von EUR 5.500.000.000,00 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung,
Eigenkapital am Kapitalmarkt zu beschaffen. Der Nettoemissionserlös aus einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapital C ist überwiegend zur Rückzahlung des der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds
zur Verfügung gestellten Kapitals oder für andere in § 7f WStBG genannte Zwecke zu verwenden.
Das neue Genehmigte Kapital C gemäß § 7b WStBG i.V.m. §§ 7e und 7f WStBG wird für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung
stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds wird berechtigt, die ihm bei Ausübung
seiner Bezugsrechte zustehenden neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien entsprechend dem Bezugsverhältnis gegen Leistung
einer Sacheinlage durch vollständige oder teilweise Einbringung der Stillen Einlagen I und/oder II (einschließlich der Ansprüche
auf Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) zu zeichnen. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Dauer von fünf Jahren,
also bis zum Ablauf des 3. Mai 2026, erteilt werden.
Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals C von nominal EUR 5.500.000.000,00 entspricht rund 359 Prozent des derzeitigen
Grundkapitals. Nach § 7b Abs. 1 Satz 3 WStBG i.V.m. § 7e WStBG gilt die volumenmäßige Begrenzung des § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG
(maximal 50 Prozent des Grundkapitals) nicht, eine Anrechnung auf sonstige genehmigte Kapitalien erfolgt nicht. Die vorgeschlagene
Höhe des Genehmigten Kapitals C basiert auf dem geringsten Ausgabebetrag von EUR 2,56 je Stückaktie und der Annahme, dass
durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital C die Gesellschaft in der Lage sein
soll, die Rekapitalisierung – Stille Einlage I und II in Höhe von maximal EUR 5.500.000.000,00 – durch den WSF vollständig
zurückzuführen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals C ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären
auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Die Möglichkeit, dass der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die bei
Ausübung seiner Bezugsrechte ihm zustehenden Aktien gegen Sacheinlage, nämlich die vollständige oder teilweise Einbringung
der Stillen Einlage I und/oder II, unmittelbar zeichnen können soll, stellt keine Einschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre
dar. Ein Bezugsrechtsausschluss ist mit dieser Sacheinlage nicht verbunden, weil die Sacheinlage nur im Rahmen des Bezugs
bzw. Erwerbs der neuen Stückaktien erfolgt, die dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds nach den Bestimmungen des Kapitalerhöhungsbeschlusses
nach den auf seine Aktien entfallenden Bezugsrechten zustehen. Die Bezugsrechte der übrigen Aktionäre bleiben davon unberührt
und können ausgeübt werden.
Die weiter vorgesehene Möglichkeit, dass gemäß § 7f Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG etwaige nicht bezogene Aktien nach
Ablauf der Bezugsfrist dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds zum Bezugspreis abzüglich 5% zum Erwerb angeboten werden können,
wenn der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die ihm bei der entsprechenden Kapitalerhöhung zustehenden Bezugsrechte vorab ausgeübt
hat, enthält ebenfalls keine Einschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre, da sie ausdrücklich auf etwaige nicht bezogene
Aktien, also auf Aktien, für die das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde und somit verfallen ist, beschränkt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung nach § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes
bis zum Ablauf des 3. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 5.500.000.000,00
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.148.437.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlage
zu erhöhen, (i) um den Nettoemissionserlös überwiegend zur Rückzahlung des der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft durch
den Wirtschaftsstabilisierungsfonds zur Verfügung gestellten Kapitals zu verwenden oder (ii) für andere in § 7f WStBG genannte
Zwecke (Genehmigtes Kapital C). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar,
gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds ist berechtigt, die ihm bei Ausübung seiner Bezugsrechte
zustehenden neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien entsprechend dem Bezugsverhältnis gegen Leistung einer Sacheinlage
durch vollständige oder teilweise Einbringung der Stillen Einlagen I und/oder II (einschließlich der Ansprüche auf Kupons
und etwaiger Zusatzvergütung) zu zeichnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Hierzu gehört auch die Ermächtigung, gemäß § 7f Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG etwaige nicht
bezogene Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds zum Bezugspreis abzüglich 5% zum Erwerb anzubieten,
wenn der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die ihm bei der entsprechenden Kapitalerhöhung zustehenden Bezugsrechte vorab ausgeübt
hat. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals C oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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b) |
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 8 ergänzt:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung nach § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes
bis zum Ablauf des 3. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 5.500.000.000,00
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.148.437.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlage
zu erhöhen, (i) um den Nettoemissionserlös überwiegend zur Rückzahlung des der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft durch
den Wirtschaftsstabilisierungsfonds zur Verfügung gestellten Kapitals zu verwenden oder (ii) für andere in § 7f WStBG genannte
Zwecke (Genehmigtes Kapital C). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar,
gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds ist berechtigt, die ihm bei Ausübung seiner Bezugsrechte
zustehenden neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien entsprechend dem Bezugsverhältnis gegen Leistung einer Sacheinlage
durch vollständige oder teilweise Einbringung der Stillen Einlagen I und/oder II (einschließlich der Ansprüche auf Kupons
und etwaiger Zusatzvergütung) zu zeichnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Hierzu gehört auch die Ermächtigung, gemäß § 7f Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG etwaige nicht
bezogene Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds zum Bezugspreis abzüglich 5% zum Erwerb anzubieten,
wenn der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die ihm bei der entsprechenden Kapitalerhöhung zustehenden Bezugsrechte vorab ausgeübt
hat. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals C oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’
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8. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2021 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
der Jahre 2021 und 2022 im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
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IV. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (im Folgenden ‘Schuldverschreibungen’) bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit,
je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe
gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden
Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch
die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung
die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen
bis zu einem Gesamtnennbetrag von Euro 1.500.000.000,00, die zum Bezug von bis zu 59.774.282 auf den Namen lautenden Stückaktien
der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der jeweiligen
Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden
kann, zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis
der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen
Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten und Andienungsrechte
der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu begründen bzw. Kombinationen dieser Instrumente vorzusehen, erweitern den Spielraum
für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität,
die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch
in anderen gesetzlichen Währungen eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Unter den
nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein.
Zunächst soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht
wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und
schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz,
Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung
und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts
der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist
bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet
bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der
Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen
können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach
dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte
oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze
nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht überschritten
werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten
erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt.
Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen
oder von Kombinationen dieser Instrumente eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung
der Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente, ist nach dem Sinn und Zweck
der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der
Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde
der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit
bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, wenn
die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Dabei ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert
maßgeblich.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ohne Bezugsrecht soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen,
die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen,
die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die
vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte
Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre ausnutzen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss
des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden,
dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre
eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer
höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das
Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt
sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben
sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern entsprechender Wandlungs-
oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder dem Andienungsrecht der Gesellschaft
zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw.
Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den jeweiligen Bedingungen ermäßigt
werden muss.
In den jeweiligen Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem
Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Zulässig soll auch sein, eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorzusehen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen,
dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder
das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden
ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf 80% des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche
Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen
Schuldverschreibungen maßgeblich, es sei denn, es findet ein Bezugsrechtshandel statt, in welchem Fall die Tage des Bezugsrechtshandels
mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen
mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind,
kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen
volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises (gemäß den jeweiligen
Bedingungen) entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%)
liegt.
Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund
von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.
Zur Sicherstellung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse der Gesellschaft im Einklang mit dem Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz
(LuftNaSiG) haben die jeweiligen Bedingungen die Möglichkeit vorzusehen, dass bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts
die Wandelschuldverschreibung bzw. der Optionsschein auf ein inländisches Kreditinstitut zu übertragen ist und der Inhaber
bzw. der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung bzw. des Optionsrechts anstelle von Aktien der Gesellschaft eine am Börsenkurs
orientierte Barzahlung erhält. Diese Regelung ist erforderlich, damit die Gesellschaft die luftverkehrsrechtlichen Rahmenbedingungen
einhalten kann. Die von der Bundesrepublik Deutschland abgeschlossenen Luftverkehrsabkommen sehen mit verschiedenen Formulierungen
typischerweise vor, dass auf Verlangen der anderen Vertragspartei nachgewiesen werden muss, dass wesentliche (normalerweise
als Mehrheitsbeteiligung verstandene) Beteiligungen und die tatsächliche Kontrolle an dem von einem Vertragsstaat designierten
Unternehmen in Händen von Staatsangehörigen dieser Vertragspartei liegen. Um zu vermeiden, dass durch die Wandlung oder Optionsausübung
ein Risiko für derartige luftverkehrsrechtliche Befugnisse der Gesellschaft ausgeht, ist es erforderlich, dass bei Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte die Gesellschaft statt Aktien Geld leisten kann oder die neuen Aktien von einem Dritten
durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte mit der Verpflichtung erworben werden, sie zu einem Preis weiterzuveräußern,
der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
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V. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Von den insgesamt ausgegebenen 597.742.822 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
alle stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen
nicht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 597.742.822.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in Anwesenheit unter anderem eines
mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Lufthansa Aviation Center, Airportring,
60546 Frankfurt am Main, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme
von Aktionären oder Aktionärsvertretern (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an der Hauptversammlung
möglich. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte
Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts
mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens
am 1. Mai 2021 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen
Post: |
Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 20797 Hamburg
|
E-Mail: |
hv-service.dlh@adeus.de |
Internet: |
http://www.lufthansagroup.com/hv-service |
in deutscher oder englischer Sprache zugeht.
Aktionäre, die über den Online-Service unter der oben genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen
nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die sich
bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre
Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Versand der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten
zum Online-Service über die Homepage
http://www.lufthansagroup.com/hv-service |
anzufordern.
Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft an die bis zum 13. April 2021 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionäre, die nach dem 13. April 2021 (0.00 Uhr) bis einschließlich
1. Mai 2021 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich
ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.
Der für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch
technical record date genannt) ist der 1. Mai 2021 (24.00 Uhr). Vom 2. Mai 2021 (0.00 Uhr) bis einschließlich 4. Mai 2021 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionären im Aktienregister
der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können
über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
|
3. |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl
a) Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands
nach den vorstehenden Bestimmungen unter V.2. erforderlich.
Die Gesellschaft bietet den Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese
Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung
des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für
die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister
ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den
oben unter V.2. genannten Anmeldeadressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach §
135 AktG gleichgestellter Rechtsträger darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung per Post oder E-Mail an die oben unter V.2. angegebenen Adressen bis zum 1. Mai 2021 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter per Post werden nicht berücksichtigt.
Aktionäre können zudem – auch über den 1. Mai 2021 (24.00 Uhr) hinaus – über die oben unter V.2. angegebene Internetadresse unter Nutzung des Online-Service Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Intermediäre erteilen. Bevollmächtigungen, sowie
die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Service
noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.
b) Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte
Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den oben unter V.2. genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre
(z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte
Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft an die oben unter V.2. angegebenen Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular
für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß
eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter V.2.
genannten Adressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden.
Briefwahlstimmen können vor der Hauptversammlung per Post oder E-Mail an die oben unter V.2. angegebenen Adressen bis zum 1. Mai 2021 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Briefwahlstimmen per Post werden nicht berücksichtigt. Darüber hinaus haben
rechtzeitig angemeldete Aktionäre – auch über den 1. Mai 2021 (24.00 Uhr) hinaus – bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit zur Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen
unter Nutzung des Online-Service.
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4. |
Hinweise zum Datenschutz
Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte
vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft personenbezogene Daten
von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der
EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen
Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Webseite:
www.lufthansagroup.com/de/service/datenschutz.html |
zum Abruf zur Verfügung.
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5. |
Rechte der Aktionäre
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000 Euro (Letzteres entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss bei der Gesellschaft spätestens am 3. April 2021 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bitte senden
Sie ein solches Verlangen schriftlich an
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft – Vorstand – z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW Lufthansa Aviation Center Airportring 60546 Frankfurt
oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur
an
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90
Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekanntzumachende
Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens 19. April 2021 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese
Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:
Post: |
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft – Vorstand – z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW Lufthansa Aviation Center Airportring 60546 Frankfurt
|
E-Mail: |
hv-service@dlh.de |
Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und/oder
Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden
Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
– die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten
Internetadresse zugänglich gemacht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der
Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert
und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
c) Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst Fragen nicht
stellen können. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens 2. Mai 2021 (24.00 Uhr) ausschließlich über den Online-Service einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur
Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
d) Einreichung von Audio- und Videobotschaften
Bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte nicht die Möglichkeit, sich
in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den
Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten – über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus – die Möglichkeit zu geben, mittels
Audio- oder Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben,
bzw. ihre Bevollmächtigten, haben daher die Möglichkeit, elektronisch über den Online-Service bis spätestens 2. Mai 2021 (24.00 Uhr) Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Audio- oder Videobotschaft einzureichen. Die Dauer einer Audio- oder Videobotschaft
soll drei Minuten nicht überschreiten. Es sind außerdem nur solche Audio- oder Videobotschaften zulässig, in denen ausschließlich
der Aktionär selbst bzw. sein Bevollmächtigter in Erscheinung tritt. Mit Einreichung erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter
damit einverstanden, dass die Audio- oder Videobotschaft unter Nennung seines Namens im Online-Service veröffentlicht wird.
Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Audio- oder Videobotschaften sind unter
der Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
dargestellt.
Es ist beabsichtigt, die eingereichten Audio- oder Videobotschaften vor und während der Hauptversammlung im nur für Aktionäre
mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode erreichbaren Online-Service zu veröffentlichen. Darüber hinaus wird
der Vorstand der Gesellschaft nach seinem freien Ermessen entscheiden, einzelne Audio- oder Videobotschaften während der Hauptversammlung
einzuspielen. Mit Einreichung der Audio- oder Videobotschaft erklärt der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter hierzu sein Einverständnis.
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Audio- oder Videobotschaft
im Online-Service bzw. auf die Einspielung während der Hauptversammlung besteht.
Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Audio- oder Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich
relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder
in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Audio- oder Videobotschaften mit einer Dauer
von über drei Minuten oder solche, die die technischen Voraussetzungen aus Sicht der Gesellschaft nicht erfüllen. Pro Aktionär
wird maximal eine Videobotschaft veröffentlicht bzw. eingespielt.
Mit den Audio- oder Videobotschaften soll den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben
werden. Für Fragen bzw. Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt jedoch das oben unter Ziffer 5 b) und c) beschriebene Verfahren.
Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Audio- oder Videobotschaft enthalten
sind, aber nicht wie unter Ziffer 5 b) und c) beschrieben mit identischem Inhalt eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.
e) Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen
Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über den Online-Service erklärt werden, setzt
eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs voraus und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung
durch den Versammlungsleiter möglich.
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6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Der Inhalt dieser Einberufung sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionären
auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG stehen unter der Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich
gemacht.
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VI. |
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 4 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 4 Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Ferner ist aufgeführt, welche Mitgliedschaften
die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.
Angela Titzrath
Hamburg * 30.04.1966 Nationalität: Deutsch Vorstandsvorsitzende Hamburger Hafen und Logistik AG
AUSBILDUNG
– |
1986 bis 1991 Studium der Wirtschafswissenschaften und Romanischen Philologie, Ruhr Universität Bochum, Perugia (Italien)
und Coimbra (Portugal)
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BERUFLICHER WERDEGANG
– |
1991 bis 1994 Leiterin Operatives und Strategisches Controlling, Mercedes-Benz Rom
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– |
1994 bis 1995 Assistentin des Vorstands für Finanzen und Assekuranz, Leiterin interne und externe Kommunikation, Debis AG
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– |
1996 bis 1999 CEO der Mercedes-Benz Credit of Canada, Toronto, Mitglied der Geschäftsführung der Mercedes-Benz Credit Corporation,
USA
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– |
1999 bis 2000 Europageschäftsführerin, Daimler Chrysler Bank
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– |
2000 bis 2002 Bereichsleitung Konzernstrategie, Daimler Chrysler AG
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– |
2002 bis 2005 Mitglied der Unternehmensleitung des Produktionswerkes Mercedes-Benz, Spanien
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– |
2005 bis 2011 Vice President Executive Management Development, Daimler AG
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– |
2011 bis 2012 Mitglied der Geschäftsführung, Vorstand Vertrieb, Geschäftsbereich Busse, Daimler AG
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– |
2012 bis 2014 Mitglied des Vorstands, Personal und Arbeitsdirektorin, Deutsche Post AG
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– |
2014 bis 2016 Unternehmensberaterin für Beteiligungen und Start-ups
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– |
2016 Mitglied des Vorstands der Hamburger Hafen und Logistik AG
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– |
Seit 2017 Vorstandsvorsitzende der Hamburger Hafen und Logistik AG
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AKTUELLE MANDATE
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
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Evonik Industries AG
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Talanx AG
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Dr. Michael Kerkloh
Wolfersdorf * 05.07.1953 Nationalität: Deutsch Ehem. Vorsitzender der Geschäftsführung der Flughafen München GmbH
AUSBILDUNG
– |
1973 bis 1979 Studium der Volkswirtschaftslehre, Universitäten Göttingen, Frankfurt und London School of Economics
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– |
1980 bis 1986 Wissenschaftlicher Assistent Universität Frankfurt, Promotion zum Dr. rer. pol.
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BERUFLICHER WERDEGANG
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1986 bis 1987 Verlag Norman Rentrop, Bonn
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1987 bis 1994 Flughafen Frankfurt Main AG
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1995 bis 2002 Kaufmännischer Geschäftsführer, Flughafen Hamburg GmbH
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2002 bis 2019 Vorsitzender der Geschäftsführung und Arbeitsdirektor der Flughafen München GmbH
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AKTUELLE MANDATE
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Britta Seeger
Stuttgart *25.09.1969 Nationalität: Deutsch Mitglied des Vorstands, Daimler AG
AUSBILDUNG
– |
1989 Studium der Betriebswirtschaftslehre, Berufsakademie Stuttgart
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BERUFLICHER WERDEGANG
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1989 bis 2000 Eintritt in die Mercedes-Benz AG, diverse Tätigkeiten im Bereich Retail und Marketing
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2000 bis 2002 Leitung eBusiness Unit, Daimler AG
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2002 bis 2003 Leitung Vertrieb Customer Connect, Daimler AG
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2003 bis 2005 Leitung Marktforschung & After Sales Marketing, Daimler AG
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– |
2005 bis 2006 Leitung Marktcontrolling und Vertrieb, Daimler AG
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2006 bis 2008 Leitung Produktmanagement Mercedes-Benz Pkw & smart
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– |
2008 bis 2010 Direktorin Service Operations & Service Sales, Daimler AG
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2010 bis 2013 Direktorin Sales & Marketing Teile, Daimler AG
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– |
2013 bis 2015 Direktorin Daimler Trucks Korea und Mercedes-Benz Korea
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– |
2015 bis 2016 Geschäftsführerin der Mercedes-Benz Türk A.S. mit Gesamtverantwortung für alle Lkw- und Bus-Aktivitäten für
Vertrieb & Produktion in der Türkei
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Seit 2017 Mitglied des Vorstands, Bereich Mercedes-Benz Cars Vertrieb, Daimler AG
AKTUELLE MANDATE
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
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Mercedes-Benz AG*
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Daimler Mobility AG*
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Mercedes-AMG GmbH*
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Mercedes-Benz (China) Ltd.*
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Mercedes-Benz South Africa Ltd.*
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Mercedes-Benz Formula E Ltd.*
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– |
Beijing Mercedes-Benz Sales Service Co., Ltd.*
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Lei Shing Hong Auto International Ltd.*
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– |
smart Automobile Co. Ltd.*
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* Daimler Konzernmandat
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VII. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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1. |
System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche
und internationale Corporate Governance-Vorgaben, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
So liegt die durchschnittliche Vergütung für ein ordentliches Aufsichtsratsmitglied in einem im DAX notierten Unternehmen
aktuell bei Euro 98.000 (LH: Euro 80.000), für den stellvertretenden Vorsitzenden bei Euro 165.000 (LH: Euro 120.000) und
für den Aufsichtsratsvorsitzenden bei Euro 248.000 (LH: Euro 240.000). Für den Vorsitzenden im Prüfungsausschuss liegt die
durchschnittliche (zusätzliche) Vergütung bei Euro 95.000 (LH: Euro 60.000) und für ein ordentliches Mitglied bei Euro 50.000
(LH: Euro 30.000). Für weitere Ausschüsse des Aufsichtsrats liegt diese im Durchschnitt bei Euro 58.000 (LH: Euro 40.000)
für den Ausschussvorsitzenden und Euro 33.000 (LH: Euro 20.000) für ein ordentliches Ausschussmitglied.
Die Aufsichtsratvergütung soll ausgewogen und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
und zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung soll marktgerecht sein und es
ermöglichen, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat
zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat,
die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Deutschen
Lufthansa Aktiengesellschaft leistet.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance
Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 eine reine Festvergütung vor. Dies entspricht der überwiegenden Praxis börsennotierter
Gesellschaften und hat sich bewährt. Eine reine Festvergütung ist am besten geeignet, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats
Rechnung zu tragen sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Während in schwierigen Zeiten
unter Umständen ein Rückgang variabler Vergütung zu verzeichnen ist, steigen die Arbeitsbelastung und das Haftungsrisiko für
die Aufsichtsratsmitglieder gerade in solchen Zeiten, in denen eine verantwortungsvolle Wahrnehmung der Überwachungs- und
Beratungsaufgaben in besonderem Maße erforderlich ist.
Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wird im Rahmen des Vergütungssystems der höhere zeitliche
Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder und des Vorsitzenden
von Ausschüssen durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache,
der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der Festvergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds.
Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält jeweils das Doppelte der Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss. Mit
Blick auf die besondere zeitliche Belastung erhalten Mitglieder des Prüfungsausschusses eine höhere zusätzliche Vergütung
als in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats. Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der
Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat.
Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung
des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse.
Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen
Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Die zeitanteilige
Vergütung für Ausschusstätigkeiten steht unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt
hat.
Außerdem wird die Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung vergütet. Schließlich erstattet die Gesellschaft
jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen, bezahlt oder erstattet etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit
entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen und erstattet die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer.
Die feste Vergütung wird mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, Sitzungsgelder werden mit Beendigung der jeweiligen Sitzung
fällig. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen
bestehen nicht. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung für Aufsichtsratsmitglieder existiert ebenfalls nicht.
|
2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems und Umgang mit Interessenkonflikten
In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft das Präsidium des Aufsichtsrats das Vergütungssystem auf
seine Angemessenheit und spricht eine Empfehlung aus. Hierzu wird unter anderem ein horizontaler Marktvergleich durchgeführt.
Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Mindestens alle vier Jahre sowie
im Fall von Vorschlägen zur Änderung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat wird dieses der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgelegt. Hierbei kann auch ein bestätigender Beschluss gefasst werden.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die
letztliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen
Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln des Aufsichtsrats für Interessenkonflikte, wonach solche
insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.
|
3. |
Auszug aus der Satzung der Deutschen Lufthansa Aktiengesellschaft
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von Euro 80.000. Der Vorsitzende
erhält Euro 240.000, der stellvertretende Vorsitzende Euro 120.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich
Euro 60.000, sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich Euro 30.000. Vorsitzende anderer Ausschüsse erhalten
zusätzlich Euro 40.000, sonstige Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich Euro 20.000. Vergütungen für Ausschusstätigkeiten
stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat.
|
(2) |
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer Auslagen (insbesondere Reisekosten) und ein Sitzungsgeld
in Höhe von Euro 500 für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung. Die Gesellschaft vergütet darüber hinaus die
Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung und erstattet die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer.
Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen
bezahlt oder dem Aufsichtsratsmitglied erstattet.
|
(3) |
Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen
Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Die zeitanteilige
Vergütung für Ausschusstätigkeiten steht unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt
hat.”
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Köln, im April 2021
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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