Nachricht vom 22.04.2020 | 15:06

DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.04.2020 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT

Frankfurt am Main

- ISIN DE 0005140008 -
- WKN 514000 -


Nach Einberufung unserer ordentlichen Hauptversammlung für Mittwoch, den 20. Mai 2020, als virtuelle Hauptversammlung in Frankfurt am Main (Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 9. April 2020) hat die Riebeck-Brauerei von 1862 Aktiengesellschaft, Wuppertal, vertreten durch die Bayer Krauss Hüber Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Frankfurt am Main, München, gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung um weitere Gegenstände und die unverzügliche Bekanntmachung dieser Ergänzung verlangt.

Die Tagesordnung wird deshalb um folgende Punkte erweitert:

Tagesordnungspunkt 9: Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Paul Achleitner

Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend 'Riebeck-Brauerei') schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Das Mitglied des Aufsichtsrates Herr Dr. Paul Achleitner wird abberufen.'

Begründung zu Tagesordnungspunkt 9:

Der von den Aktionären in der Hauptversammlung 2019 an Herrn Dr. Achleitner erteilte Denkzettel bei der Entlastung hat ebenso wenig Wirkung gezeigt wie die Nichtigerklärung seiner Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 durch das Landgericht Frankfurt am Main.

Es gab auch im Jahre 2019 durch den von Dr. Achleitner geführten Aufsichtsrat keinerlei hinreichende Beaufsichtigung im Hinblick auf gesetzmäßiges Handeln des Vorstands oder ein Hinwirken auf eine zutreffende Darstellung der Finanzlage der Gesellschaft. Stattdessen wurden trotz Rekordverlusten erneut Milliardenboni bewilligt und aufgrund offensichtlicher Erfolglosigkeit entbundene Vorstandsmitglieder mit millionenschweren Abfindungen bedacht; im Fall der besonders erfolglosen Frau Matherat sogar noch mit einer Karenzentschädigung.

So ist es dem Aufsichtsrat unter der Leitung von Dr. Achleitner auch 2019 nach nunmehr fünf Jahren in keiner Weise gelungen, die Geldwäscheproblematik der Bank unter Kontrolle zu bekommen oder auch nur eine Person finanziell für die daraus erwachsenden Schäden in die Verantwortung zu nehmen.

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Das Geldwäsche-Monitoring der US-Behörden wurde mangels hinreichender Umsetzung verlängert, die Bank bezahlt nunmehr zwei Senior Partner der Kanzlei Boies Schiller Flexner als unabhängige Monitore; die Anordnung beruht auf einer Verlängerung der Monitoring-Verpflichtung aus Consent Orders des New York Department of Financial Services aus den Jahren 2015 und 2017.

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Im Januar 2019 wurden allein im Komplex Danske Bank 1,1 Millionen verdächtige Finanztransaktionen von der Bank verspätet an die Behörden gemeldet, nicht eine insgesamt 'mittlere dreistellige Zahl', wie den Aktionären in der Hauptversammlung 2019 vorgespiegelt wurde. Die BaFin erweiterte daraufhin den Aufgabenbereich ihres Geldwäsche-Sonderbeauftragten auch auf die Transaktionsbank.

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Die Bank steht nach wie vor unter Sonderaufsicht der Behörden in den USA und in Großbritannien. In Großbritannien wurde die Bank jüngst nochmals aufgrund von Compliance- und Geldwäschepräventionsmängeln gerügt; ihr wurde angedroht, dass sie keine Banklizenz zum 1. Januar 2021 in Großbritannien erhalten würde, wenn sich die Zustände nicht dramatisch verbessern, die Berichtsdichte wurde von Quartal- auf Monatsberichte erweitert. Zuständig im Vorstand: Herr Stuart Lewis, der vom Aufsichtsrat gerade mit einem neuen luxuriösen Vertrag ausgestattet wurde.

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Die BaFin hat nach übereinstimmenden Presseberichten eine neuerliche Sonderprüfung der Bank angeordnet, und zwar nach den Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes mit Schwerpunkt in London. Der Vorstand wird zu beantworten haben, worum es dabei geht.

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Im Jahr 2019 zahlte die Bank insgesamt EUR 15 Mio. an die Staatsanwaltschaft Frankfurt am Main für Verletzungen der Geldwäscheprävention im seinerzeitigen Bereich von Herrn Sewing und Herrn Campelli. Schadensersatzforderungen: Fehlanzeige. Stattdessen: Beförderung von Herrn Campelli in den Vorstand.

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Ebenfalls 2019 wurde bekannt, dass die Bank noch bis 2019 eine intensive Geschäftsbeziehung mit Jeffrey Epstein unterhielt, obgleich bereits seit 2015 erhebliche Bedenken von Mitarbeitern geäußert worden waren und es zu verdächtigen Zahlungen gekommen war. Auch diese Geschäftsbeziehung wurde im seinerzeitigen Geschäftsbereich von Herrn Sewing und Herrn Campelli geführt.

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Aufgrund der von der BaFin angeordneten Sondermaßnahme musste sich die Bank jüngst von mehreren tausend Kunden trennen, weil sie innerhalb eines Jahres nicht in der Lage war, für diese Kunden die notwendigen KYC-Unterlagen beizubringen. Die BaFin-Maßnahme wird noch Jahre andauern, es bestehen erhebliche Zweifel, ob der dafür hauptverantwortliche Vorstand, Herr Kuhnke, bzw. der Leiter der Anti-Financial-Crime-Unit, Herr Wilken, diesen Aufgaben gewachsen sind.

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Es laufen strafrechtliche Ermittlungen gegen die Bank und ihre Organe in den USA zu Geldwäschesachverhalten (siehe sogleich):

Die Berichte der Anti-Financial-Crime-Unit an den Aufsichtsrat sind immer dieselben: Die Vorkehrungen zur Geldwäscheprävention sind unzureichend, die Abteilungen sind unterbesetzt und die bestehenden Regeln werden nicht zuverlässig befolgt. Gleichwohl hat der Aufsichtsrat unter der Leitung von Dr. Achleitner seit 2015 bis heute keine hinreichenden Maßnahmen getroffen, die eine gesetzmäßige Führung der Bankgeschäfte sicherstellen.

Hinzu kommt ein vollständiges Aufsichtsversagen aufgrund persönlichen Interesses von Dr. Achleitner an Erhaltung seines Amtes im Zusammenhang mit dem Cerberus-Beratungsvertrag, unter dem im Jahre 2019 fixe monatliche Zahlungen in Höhe von EUR 1,5 Mio. zum Teil ohne jede Beratungsleistung an Cerberus flossen und der auch sonst unter keinem Gesichtspunkt einem Drittvergleich standhält (siehe dazu unten im Einzelnen Begründung zu TOP 12). Unzutreffende und verschleiernde Auskünfte des Vorstands zu diesem Komplex in der Hauptversammlung 2019 wurden vom Aufsichtsrat, insbesondere Herrn Dr. Achleitner, trotz persönlicher Involvierung und Kenntnis der tatsächlichen Umstände hingenommen.

In der Bank türmen sich zudem Milliardenrisiken und entsprechende Risiken für notwendig werdende Kapitalmaßnahmen auf, über die zwar intern an den Aufsichtsrat berichtet wird, deren Tragweite aber den Aktionären und Anleihegläubigern verschwiegen werden. Der Aufsichtsrat unter Dr. Achleitner deckt mit seiner Feststellung des Jahresabschlusses und seinem Schweigen zu unzutreffenden Darstellungen in Geschäftsbericht, der Hauptversammlung sowie in Gerichtsverfahren seit Jahren eine Irreleitung der Aktionäre über die tatsächliche Kapitalkraft der Bank sowie das dringende Erfordernis einer erneuten Kapitalzufuhr:

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Unter dem Codewort 'Square' werden von der Rechtsabteilung der Bank als mit Abstand größtes Rechtsrisiko der Gesellschaft in den quartalsweisen Berichten an Vorstand und Aufsichtsrat die strafrechtlichen Ermittlungen des US Department of Justice gegen die Bank und ihre Organe im Zusammenhang mit überlappenden Sachverhalten und Personenkreisen aus dem russischen Mirror Trade und analogen Sachverhalten ('Russian Bond Mirror Trade') bei der Danske Bank geführt, für die die Bank jedenfalls als Korrespondenzbank Gelder in die USA transferierte. Die neuerlichen staatsanwaltschaftlichen Ermittlungen/Durchsuchungen bei der Bank im Jahre 2019 sind auf ein Rechtshilfeersuchen des FBI in dieser Sache zurückzuführen, das neben der Staatsanwaltschaft Frankfurt auch mit den Strafverfolgungsbehörden in Estland zusammenarbeitet. Die Bank ist hier Beschuldigte, nicht lediglich Adressat von Auskunftsersuchen wie im Geschäftsbericht dargelegt. Das Risiko dürfte in Ansehung ähnlich gelagerter Fälle (HSBC, BNP Paribas) den gegenwärtigen Rückstellungsumfang der Bank mehrfach übersteigen. Die Vorenthaltung dieses Risikos gegenüber Investoren erfolgt vorsätzlich, da die Riebeck-Brauerei Vorstand, Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer bereits 2018 im Verfahren AG Frankfurt am Main, Az: HRB 30000 F 181 wie folgt auf diese Überschneidungen ausdrücklich hingewiesen hat:

'Es gibt deutliche personelle Überschneidungen zwischen den Akteuren der Russischen Mirror Trades bei der Antragsgegnerin [Deutsche Bank] und den Personen, die hinter Milliardentransfers über die Danske-Bank Estland stehen, etwa die Promsberbank und deren Großaktionär Alexander Grigoriev (offenbar mit Verbindungen zum russischen Geheimdienst), die von diesen kontrollierten Lantana-Gesellschaften, der Cousin von Wladimir Putin sowie Alexei Kulikov. Diese Personen stehen in Verbindung mit den Gesellschaften Chadborg, Cherryfield und Financial Bridge, die im Russia-Mirror-Trading-Skandal eine tragende Rolle spielten. Es liegt nahe, dass die Antragsgegnerin [Deutsche Bank] daher auch außerhalb des Investmentbankings im Rahmen ihrer Rolle als Korrespondenzbank Transaktionen für diesen Personenkreis oder in ähnlich gelagerten Fällen getätigt hat, ohne hinreichende Geldwäscheprävention zu betreiben.'

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Als zweitgrößtes Rechtsrisiko wird von der Rechtsabteilung die Postbank-Sammelklage geführt, während den Aktionären im Geschäftsbericht suggeriert wird, es handele sich dabei um ein Risiko, dessen Eintritt 'fernliegend' sei. In ihrer Einschätzung stützen sich Vorstand, Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfer dabei auf ein Gefälligkeitsgutachten der Panel-Kanzlei der Bank, Allen & Overy, aus dem Jahre 2016. An dieser Risikobagatellisierung wird festgehalten, obgleich das Landgericht Köln schon 2017 zu Lasten der Bank entschied, der Bundesgerichtshof seine Rechtsprechung zum 'Acting-in-concert' zu Lasten der Bank spezifiziert hat und nach Vorlage der Transaktionsdokumente und diverser Zeugenaussagen klar ist, dass die Bank die Kölner Justiz jahrelang gezielt in die Irre geführt hat. Es ist mittlerweile überdeutlich, dass die Entscheidungsgründe des Landgerichts Köln aus dem Jahre 2017 vollumfänglich tragen. Auch hier geht es um mehr als 1 Mrd. Euro.

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Weitere Großrisiken ergeben sich aus dem Komplex Cum-Ex Rückstellungen für die Ansprüche der auf S. 358 des Geschäftsberichts angegebenen Ansprüche der Bank New York Mellon wurden aufgrund eines Gefälligkeitsgutachtens der Kanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer (die selbst in Cum-Ex-Sachverhalte verwickelt ist) aus dem Jahre 2019 nicht gebildet, weil eine Inanspruchnahme der Bank 'noch' nicht überwiegend wahrscheinlich sei. Zwischenzeitlich hat das Landgericht Bonn jedoch die Strafbarkeit des Cum-Ex-Handels festgestellt. Weiterhin hat das Landgericht Bonn Zeugenaussagen im Verfahren so bewertet, dass die Gesellschaft 'Ballance' der Bank offensichtlich dazu dienen sollte, die Cum-Ex-Geschäfte der Bank unter anderem Namen fortzuführen. Es handelte sich nach Informationen der Riebeck-Brauerei dabei um eine bankintern bekannte, gezielte Ausgliederung ('Spin-off') des Cum-Ex-Geschäftes des Londoner Aktienhandels in eine off-balance-sheet-Gesellschaft, um weiterhin an gesetzwidrigen Steuerverkürzungen zu verdienen, gleichzeitig die Mitwirkung aber glaubhaft leugnen zu können. Nach einem Bericht der FAZ sind nunmehr die ehemaligen Vorstände Ackermann, Krause, Jain, Ritchie und D'Iorio maßgebliche Beschuldigte bei der Staatsanwaltschaft Köln. Die Haftung für Steuererstattungen im Milliardenumfang liegt bei der Bank, auch in diesem Komplex geht es um mehrere Milliarden Euro. Andernfalls würde sich die Bank kaum um eine bankübergreifende Fonds-Lösung bemühen, wie das Manager-Magazin unwidersprochen berichtete.

Keines dieser Risiken war oder ist nach Kenntnis im Restrukturierungsplan vom Sommer 2019 oder den Ausschüttungsplänen der Bank berücksichtigt, ebenso wenig wie in den Aussagen zur Entwicklung der Kapitalquote. Die Darstellung der Rechts- und Prozessrisiken im Geschäftsbericht 2019 entspricht nicht der internen Risikoeinschätzung der Bank, die Risiken und Rückstellungen wurden allein im Interesse der Außendarstellung einer ohne Kapitalerhöhung durchführbaren Restrukturierung und sodann einer 'überplanmäßigen' Erfüllung der Restrukturierungsziele geschönt.

Die Bank kann gegen diese Risiken weder ansparen noch kann sie - wie nach Informationen der Riebeck-Brauerei noch in der ersten Non-Core-Unit zwischen 2012 und 2016 im Milliardenumfang erfolgt - diese Risiken als Abwicklungsverluste in der Capital-Release-Unit verstecken (siehe unten zu TOP 12). Denn dafür sind die dort zu erwartenden Verluste zu groß und die Wirtschaftskrise und ihre negativen Auswirkungen auf die Bewertungen der in der Unit zusammengefassten Abbaupositionen zu stark.

Es geht vorliegend also nicht nur um die seit Jahren offenliegende qualitative Fehlbesetzung des Aufsichtsratsvorsitzes. Es geht darum, dass kardinale gesetzliche Pflichten der Bank zur gesetzmäßigen Führung des Geschäftsbetriebes sowie zur getreuen Darstellung der finanziellen Lage unter der Leitung von Dr. Achleitner missachtet wurden und werden. Und es geht darum, erheblichste Risiken vor den Aktionären zu verschleiern, um weiterhin Milliardenausschüttungen an Organe und Mitarbeiter vorzunehmen, für die schon längst kein Geld mehr da ist.

Dem kann nicht mehr nur mit einer verweigerten Entlastung begegnet werden. Es müssen hier Personalveränderungen vorgenommen werden.

Tagesordnungspunkt 10: Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Norbert Winkeljohann

Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend 'Riebeck-Brauerei') schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Das Mitglied des Aufsichtsrates Herr Prof. Dr. Norbert Winkeljohann wird abberufen.'

Begründung zu Tagesordnungspunkt 10:

Die Ausführungen zu Dr. Achleitner treffen in derselben Weise auf Herrn Prof. Dr. Winkelmann seit seiner Amtsübernahme zu. Denn als Vorsitzenden des Prüfungsausschusses treffen ihn besondere Pflichten zur Sicherstellung einer getreuen Rechnungslegung. Er ist primär für die diesbezüglichen Fehlleistungen mitverantwortlich.

Hinzu kommt, dass Herr Prof. Dr. Winkelmann den Aufsichtsratsvorsitz bei der Bayer AG übernimmt, der aufgrund der Monsanto-Übernahme und der sich daraus entwickelnden umfänglichen Risiken für den Bayer-Konzern zeitlich sehr beanspruchend ist. Schon aus Kapazitätsgründen erscheint eine Fortführung des Aufsichtsratsmandats und des Vorsitzes im Prüfungsausschuss bei der Gesellschaft nicht mehr vertretbar.

Tagesordnungspunkt 11: Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Gerd-Alexander Schütz

Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend 'Riebeck-Brauerei') schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Das Mitglied des Aufsichtsrates Herr Gerd-Alexander Schütz wird abberufen.'

Begründung zu Tagesordnungspunkt 11:

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Gerd-Alexander Schütz wurde ohne eingehende Qualifikationsprüfung auf Betreiben der HNA Group für den Aufsichtsrat nominiert und gewählt. Die HNA Group hat ihre Position bei der Bank sowie der C-Quadrat-Gruppe aufgelöst, sie steht aufgrund ihrer prekären finanziellen Lage unter staatlicher Aufsicht.

Es gibt daher keinen Grund - ebenso wenig wie für die Wahl des unter aktiver Beteiligung des Aktionärs Katar ausgewählten Kandidaten Sigmar Gabriel - eine fachlich nicht hinreichend zur Aufsicht über eine internationale Großbank qualifizierte Person weiter als Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat zu belassen. Der Nominierungsausschuss möge die Personen Dr. Achleitner, Prof. Dr. Winkeljohann und Herrn Schütz durch großbankerfahrene Aufsichtsräte wie Frau Dr. Valcárel und Herrn Dr. Weimer ersetzen, deren Wahl die Riebeck-Brauerei ausdrücklich unterstützt.

Tagesordnungspunkt 12: Entzug des Vertrauens gegenüber den primär mit dem Cerberus-Beratungsvertrag befassten Vorständen

Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend 'Riebeck-Brauerei') schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Den Mitgliedern des Vorstandes Herrn Christian Sewing, Herrn James von Moltke, Herrn Frank Kuhnke und Herrn Karl von Rohr wird das Vertrauen entzogen.'

Begründung zu Tagesordnungspunkt 12:

Die Riebeck-Brauerei wirft den Vorständen Sewing, von Moltke, Kuhnke und von Rohr aufgrund ihr vorliegender Erkenntnisse vor, zum alleinigen Zwecke der Unterbindung einer von dem Großaktionär Cerberus angeführten Opposition gegen die Bestellung von Herrn Sewing zum Vorstandsvorsitzenden in den Jahren 2018 und 2019 mehrere Beratungsverträge mit der Cerberus-Gruppe zu einem Drittvergleich nicht standhaltenden Bedingungen abgeschlossen und Zahlungen von insgesamt EUR 27 Mio. in Form von Festzahlungen von monatlich EUR 1,5 Mio. an die Cerberus-Gruppe geleistet zu haben. Den Vorständen wird namentlich vorgeworfen, auf Anordnung von Herrn Sewing

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in den Jahren 2018 und 2019 aus eigennützigen Motiven unter Verletzung ihrer gesetzlichen Pflichten eine verdeckte Einlagenrückgewähr und einen Sondervorteil an die Cerberus-Gruppe geleistet,

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damit ihre Betreuungspflicht gegenüber dem Gesellschaftsvermögen verletzt und

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diesen Sachverhalt mit der Beabsichtigung der Erregung eines Irrtums durch unvollständige, verschleiernde und unrichtige Auskünfte in der Hauptversammlung 2019 bzw. unvollständigen, verschleiernden und unrichtigen Sachvortrag in den gerichtlichen Verfahren Landgericht Frankfurt am Main, Az: 3-05 O 54/19 und OLG Frankfurt am Main, Az: 5 U 231/19 (Anfechtungsverfahren Entlastung 2019 u.a. Herr Dr. Achleitner, Herr Sewing, Herr von Rohr) vertuscht zu haben.

Nach den Erkenntnissen der Riebeck-Brauerei stellt sich der tatsächliche Sachverhalt des Cerberus-Beratungsverhältnisses wie folgt dar:

Das Beratungsverhältnis zwischen der Bank und Cerberus wurde allein zu dem Zweck geschlossen, Cerberus zur Duldung der Übernahme des Vorstandsvorsitzes durch Herrn Sewing zu bewegen, gegen den bei Cerberus aufgrund der mangelnden operativen Führungserfahrung von Herrn Sewing in einer Universalbank durchgreifende Bedenken bestanden, ebenso wie gegen dessen Auswahl durch den Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Achleitner. Die Forderung nach dem Beratungsvertrag in Höhe von EUR 20 Mio. für das Geschäftsjahr 2018 wurden von Cerberus-Vertretern gegenüber Herrn Dr. Achleitner und Herrn Sewing im unmittelbaren zeitlichen Zusammenhang mit seiner Bestellung kurz nach Ostern 2018 gestellt. Im Gefolge handelte Herr Sewing diesen Betrag zunächst um 10% auf EUR 18 Mio. herunter. Allerdings gab es einen Folgevertrag im 2. Halbjahr 2019, wiederum in Höhe von EUR 9 Mio.

Es gab keine Beratungsanfragen aus den Geschäftsbereichen der Bank, die Beratungsfelder wurden von Cerberus vorgegeben und in einem Term Sheet an die Vorstände übersandt. Es handelte sich dabei um vier sehr allgemein gehaltene Beratungsfelder (a) Kostensenkung in der Bank, (b) Steigerung der Erträge im Investmentbanking, (c) Steigerung der Erträge im Treasury und (d) Beratung der Privatkundenbank hinsichtlich des Geschäfts mit kleineren und mittleren Unternehmen, für das Cerberus (als US-Hedge-Fonds) vorgeblich über 'herausragende Erfahrung' verfüge. Es bestand keine Leistungspflicht für Cerberus, die Bank konnte bei feststehender monatlicher Zahlungspflicht lediglich Leistungen bei Cerberus 'abrufen'.

Alle diese Beratungsbereiche konnte die Bank zudem unproblematisch mit eigenem qualifiziertem Personal abdecken; auch dem Landgericht Frankfurt am Main war nicht einsichtig, wozu hierzu überhaupt eine externe Beratung notwendig sei. Für alle diese vollkommen unterschiedlichen Bereiche wurde Cerberus von den beschuldigten Vorstandsmitgliedern zudem unzweifelhaft als der weltweit einzig verfügbare bzw. beste und günstigste externe Berater angesehen, denn Gegenangebote für die Beratungsleistungen wurden von den beschuldigten Vorstandsmitgliedern überhaupt nicht erst eingeholt. Die normalerweise in die Auftragsvergabe der Bank an externe Berater einzuschaltenden Fachabteilungen Procurement (Einkauf) und Corporate Compliance wurden erst nach Abschluss der Verhandlungen zwischen Cerberus und den beschuldigten Vorstandsmitgliedern durch Herrn von Moltke informiert, um die Verträge gemäß Vorstandswunsch formal abzusegnen.

Nachdem im Sommer 2018 das Beratungsverhältnis pressebekannt worden war, befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Cerberus-Vertrag. Herrn Sewing wurde der Abschluss dieses rechtswidrigen Vertrags aber vom Aufsichtsrat nicht gesetzmäßig untersagt, sondern der Aufsichtsrat unter Leitung von Dr. Achleitner gab Herrn Sewing lediglich auf, das Beratungsentgelt von Cerberus für 2018 auf EUR 9 Mio. zu senken. Herr Sewing kam dem lediglich formal nach, indem er einen Beratungsrahmenvertrag und einen darunter geschlossenen Beratungsvertrag abschließen ließ, der über den Bilanzstichtag 2018 gezogen wurde. Er sicherte Cerberus zwischen dem 1. Juli 2018 und dem 30. Juni 2019 fix EUR 1,5 Mio. Honorar im Monat zu, also insgesamt EUR 18 Mio, unabhängig davon, ob überhaupt (werthaltige) Beratungsleistungen erbracht wurden. Zugleich wurde Cerberus ein Folgevertrag zugesichert.

Im Sommer 2019 kam es zu Verzögerungen beim Folgevertrag mit Cerberus für das 2. Halbjahr 2019, weil sich Herr Kuhnke (wohl aus naheliegenden Haftungsgründen) zunächst weigerte, den Folgevertrag in Höhe von nochmals EUR 9 Mio. zu unterzeichnen (offiziell, weil er aufgrund seiner Stellenbeschreibung dafür nicht zuständig sei). Er wurde sodann von Herrn Sewing barsch dazu genötigt, sich darum zu kümmern, offenbar, weil auch Herr Sewing den Vertrag nicht selbst unterzeichnen wollte. Es war der Bank aufgrund der generischen Aufgabenbeschreibung unmöglich, den Vertrag bestimmten Kostenstellen zuzuordnen. In der Kostenvorausschau 2. Halbjahr 2019 der Bank erscheinen die Kosten als 'unallokierte Kosten Cerberus-Beratung EUR 9 Mio', die nicht ganz dem Dreifachen der Kosten für alle sonstigen Beratungsleistungen an die Bank in diesem Zeitraum entsprechen. Zudem wurden jedenfalls im 2. Halbjahr 2019 monatliche Zahlungen an Cerberus in Höhe von EUR 1,5 Mio. geleistet, ohne dass in den betreffenden Monaten überhaupt irgendwelche Beratungsleistungen an die Bank erbracht wurden. Erst Ende 2019 wurde das 'Beratungsverhältnis' mit Cerberus beendet.

Auf Basis dieses Sachverhalts kann von einem Beratungsverhältnis zu Cerberus 'at-arms'-length', das Herr von Rohr für den Vorstand in der Hauptversammlung 2019 behauptete, überhaupt nicht die Rede sein. Kein Beratungsunternehmen setzt gegenüber dem Kunden zunächst den an sich zu entrichtenden Preis selbst fest und befüllt ihn dann mit generischen Beratungsleistungen, und kein am Markt tätiges Beratungsunternehmen erhält Gebühren ohne Gegenleistung.

Ebenso 'erwartete' der Vorstand zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für das Jahr 2019 nicht einen Beratungsaufwand in der 'Größenordnung' von EUR 9 Mio. entsprechend ihrer dortigen Auskunft, sondern dieser war (a) für das 1. Halbjahr 2019 bereits vertraglich zugesichert und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bereits weitgehend ausgezahlt und (b) ein Betrag in entsprechender Höhe von 9 Millionen Euro war für das 2. Halbjahr 2019 mit Cerberus bereits vereinbart.

Der Vorstand wird aufgefordert, im Zusammenhang mit diesem Vorgang (a) den Letter of Intent, (b) das Term Sheet, (c) den Beratungsrahmenvertrag, (d) die zwei unter dem Rahmenvertrag abgeschlossenen Beratungsverträge 2018/2019 und 2. Hj. 2019, (e) die Zahlungsbelege hinsichtlich der an Cerberus geleisteten Zahlungen, (f) die Kostenplanung 2. Halbjahr 2019 sowie (g) die den Cerberus-Beratungskomplex betreffende Korrespondenz zwischen Cerberus und dem Vorstand sowie zwischen den Vorstandsmitgliedern Sewing, von Moltke, Kuhnke und von Rohr im Vorfeld der Hauptversammlung zum Zwecke der Auslegung vollständig auf der Internethomepage so zu veröffentlichen, dass für die Hauptversammlung registrierte Aktionäre diese einsehen können.

Zusätzlich zum Cerberus-Komplex ist den Vorständen Sewing, von Moltke, von Rohr und Kuhnke deshalb das Vertrauen zu entziehen, weil sie als seinerzeitige Vorstände bzw. im Fall von Herrn Kuhnke als Finanzvorstand der Non-Core-Unit 2012-2016 nach Erkenntnissen der Riebeck-Brauerei in Unredlichkeiten verwickelt waren, die eine weitere vertrauensvolle Abwicklung der Capital Release Unit unter ihrer Beteiligung als ausgeschlossen erscheinen lassen.

Nach der Riebeck-Brauerei vorliegenden Informationen und Presseberichten kam es in der Non-Core-Unit 2012-2016 (NCU) zu folgenden Vorfällen:

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Die Veräußerungsverluste der NCU lagen deutlich unter den ausgewiesenen ca. EUR 7 Mrd. Tatsächlich wurden Milliardenaufwendungen für bilanziell nicht zurückgestellte behördliche und private Rechtsstreitigkeiten der Bank durch die NCU geleitet und rechtswidrig als Abwicklungsverluste ausgewiesen.

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In der NCU wurden mit Wissen des Vorstands Derivate im Milliardenumfang überbewertet, darunter das pressebekannte Municipial Bond Portfolio, das zwischen 2008 und 2016 einen Verlust von mehr als EUR 1 Mrd. auslöste. Obwohl der Vorstand immer wieder auf die massive Überbewertung und die Unmöglichkeit des Managements dieser Position mit Wertschwankungen in der Größenordnung von täglich bis zu EUR 100 Mio. hingewiesen wurde, unterblieb zur Gewinnvorspiegelung eine gesetzlich gebotene Abschreibung bzw. eine Realisierung eines Veräußerungsverlusts bis zu dem Zeitpunkt, in dem ein Interview von Warren Buffet eine Assoziierung der Bank mit dieser milliardenschweren Verlustposition im Markt befürchten ließ. Erst zu diesem Zeitpunkt gab der Vorstand die Veräußerungsverluste in nochmals einem hohen dreistelligen Millionenumfang für einen Abverkauf dieser überbewerteten Position frei.

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Die NCU wurde 2016 nicht wegen des großen Erfolgs aufgelöst, sondern weil die Veräußerung der Restbestände zu Marktwerten bilanziell für die Bank nicht verkraftbar war. Sie wurden zu den weit überhöhten Buchwerten in die operativen Geschäftsbereiche zurückübertragen und zum Teil unter der Leitung des Bankers Wisnia nochmals zur Bonusgenerierung hochgeschrieben. Die Werte wurden dabei offenbar durch Scheintransaktionen validiert, in denen sich befreundete Händler gegenseitig Positionen zeigten und gegenseitig überhöhte Scheinangebote abgaben, ohne dass es tatsächlich zu Transaktionen kam.

Vor diesem Hintergrund besteht seitens der Riebeck-Brauerei kein Vertrauen mehr, dass Herr Sewing, Herr von Moltke, Herr von Rohr und Herr Kuhnke die Capital Release Unit redlich und getreu im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre abwickeln. Es besteht zudem die Gefahr, dass die Corona-Krise von diesen Vorständen dazu genutzt werden könnte, den Aktionären bereits vor Ausbruch der Krise bestehende, nicht-zurückgestellte Risiken oder Überbewertungen als 'Krisenverluste' unterzuschieben.

Ihnen ist aufgrund der vorstehenden Sachverhalte seitens der Hauptversammlung daher das Vertrauen zu entziehen.

Tagesordnungspunkt 13: Änderung von § 14 Abs. 1, 2 und 5 der Satzung

§ 14 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 5 der Satzung haben gegenwärtig den folgenden Wortlaut

§ 14

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung ('Aufsichtsratsvergütung'). Die jährliche Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied 100.000 €, für den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2fache und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das 1,5fache dieses Betrages.

(2) Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzliche feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt:

a.) für die Tätigkeit im Integritätsausschuss, im Prüfungsausschuss und im Risikoausschuss: Vorsitz: 200.000 €, Mitgliedschaft: 100.000 €.

b.) für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss: keine Vergütung

c.) für die Tätigkeit in jedem der sonstigen Ausschüsse: Vorsitz: 100.000 €, Mitgliedschaft: 50.000 €.

[.]

(5) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Außerdem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Schließlich werden dem Aufsichtsratsvorsitzenden in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet.'

Die Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 AG, Vogelsanger Str. 104, 50823 Köln (nachfolgend 'Riebeck-Brauerei') schlägt vor, unter Beibehaltung des Wortlauts des § 14 der Satzung im Übrigen, folgenden Beschluss zu fassen:

'In § 14 Abs. 1 der Satzung wird der letzte Satzteil, ' , für den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2fache und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das 1,5fache dieses Betrages' ersatzlos gestrichen.

In § 14 Abs. 2 a.) der Satzung werden die Beträge '200.000 €' in '50.000 €' und '100.000 €' in '25.000 €' geändert.

In § 14 Abs. 2 c.) der Satzung werden die Beträge '100.000 €' in '10.000 €' und '50.000 €' in '5.000 €' geändert.

In § 14 Abs. 5 Satz 1 der Satzung werden vor dem Wort 'Auslagen' die Wörter ' , im Lichte der finanziellen Situation der Gesellschaft sowie der allgemeinen wirtschaftlichen Lage angemessenen' eingefügt.

Der letzte Satz des § 14 Abs. 5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

Sodann beschließt die Hauptversammlung § 14 Abs. 1, 2 und 5 der Satzung mit folgendem neuen Wortlaut:

§ 14

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung ('Aufsichtsratsvergütung'). Die jährliche Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied 100.000 €.

(2) Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzliche feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt:

a.) für die Tätigkeit im Integritätsausschuss, im Prüfungsausschuss und im Risikoausschuss: Vorsitz: 50.000 €, Mitgliedschaft: 25.000 €.

b.) für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss: keine Vergütung

c.) für die Tätigkeit in jedem der sonstigen Ausschüsse: Vorsitz: 10.000 €, Mitgliedschaft: 5.000 €.

(5) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden, im Lichte der finanziellen Situation der Gesellschaft sowie der allgemeinen wirtschaftlichen Lage angemessenen Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Außerdem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt.'

Begründung zu Tagesordnungspunkt 13:

Die Gesellschaft hat fünf Verlustjahre hinter sich, steckt mitten in einer Restrukturierung mit ungewissem Ausgang, die Aktionären und Arbeitnehmern erhebliche Opfer abverlangt und sieht sich einer Rezession gegenüber, deren Entwicklung und Auswirkungen auf die Bank nicht absehbar sind. Vor diesem Hintergrund hat sich auch der Aufsichtsrat an den Einsparmaßnahmen zu beteiligen, zudem die Anteilseignervertreter größtenteils wirtschaftlich auf die Vergütung nicht angewiesen sind, während die Vergütung der Arbeitnehmervertreter exzessiv erscheint, wenn man auf der anderen Seite berücksichtigt, dass altgedienten Pensionären der Bank als Sparmaßnahme sogar der weihnachtliche Kaffee- und Kuchenempfang gestrichen wurde und die Bank die Beantragung von Kurzarbeitergeld für tausende Mitarbeiter prüft.

Hinzu tritt, dass die Kardinalaufgaben des Aufsichtsrats der Gesellschaft seit Jahren in immer gesteigertem Maße von behördlichen Vertretern wahrgenommen werden:

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Die Gesellschaft steht unter Sonderaufsicht der Aufsichtsbehörden in Großbritannien und den USA;

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Es gab bzw. gibt Geldwäschemonitore und Sonderbeauftragte in Großbritannien, USA und Deutschland;

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Es gab bzw. gibt diverse Sondermonitore für die Abstellung von Compliance-Mängeln;

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Es wird wiederum eine BaFin-Sonderprüfung durchgeführt.

Alle diese eigentlich dem Aufsichtsrat obliegenden behördlichen Aufsichtsmaßnahmen sind von der Gesellschaft zusätzlich zu den Aufsichtsratsvergütungen zu zahlen. Entsprechend sind die Aufsichtsratsvergütungen zu kürzen.

Schließlich ist aus der Einberufung zu der virtuellen Hauptversammlung ohne jeden triftigen Grund und aus den Tagesordnungspunkten 5, 6, und 8 ersichtlich, dass eine tatsächliche Vertretung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre durch die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht mehr stattfindet.

Wenn der Aufsichtsrat nach fünf Verlustjahren in Folge auf dem Höhepunkt einer Restrukturierung und in Ansehung einer drohenden Weltwirtschaftskrise gemäß TOP 8 auch nur einen Gedanken an eine angeblich notwendige Flexibilität verschwendet, Hauptversammlungen der Gesellschaft statt, wie gegenwärtig schon möglich, in Duisburg, Nürnberg, Hannover oder Dresden künftig auch in Bochum, Bielefeld, Augsburg oder Mönchengladbach abhalten zu können, gibt er deutlich zu erkennen, dass die wirklichen Belange der Gesellschaft und der Aktionäre für seine Entscheidungen keine Rolle spielen.

Entsprechendes gilt für die Tagesordnungspunkte 5 und 6: Wenn ein Aufsichtsrat - trotz laufender Ermächtigung bis 2024 - in dieser Zeit eine erweiterte Ermächtigung zum Aktienrückkauf auf die Tagesordnung setzt, die weder von redlich handelnden institutionellen Investoren befürwortet werden kann noch von den Aufsichtsbehörden geduldet würde, gibt er klar zu erkennen, dass fieberhaft nach Argumenten dafür gesucht wurde, um sich der Rechenschaftslegung gegenüber den Aktionären durch eine später im Jahr abzuhaltende Präsenzversammlung zu entziehen und damit die Beteiligungsrechte der Eigentümer zu unterwandern.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist daher auch mangels ernsthafter Wahrnehmung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu kürzen.'


Stellungnahme des Vorstands der Deutsche Bank Aktiengesellschaft zu den Punkten 9 bis 12 der Tagesordnung

Der Vorstand ist nach dem Konzept des Aktienrechts nicht dazu berufen, sich zu Aufsichtsratspersonalia zu äußern, daher nehmen wir - wie bei Abberufungsverlangen von Aktionären bei vergangenen Hauptversammlungen - nicht Stellung zu den als Punkte 9 bis 11 der ergänzten Tagesordnung angekündigten Abberufungsverlangen.

Hinsichtlich des Antrags auf Entzug des Vertrauens gegenüber vier Mitgliedern des Vorstands (Christian Sewing, Karl von Rohr, Frank Kuhnke und James von Moltke) in Punkt 12 der ergänzten Tagesordnung sehen wir ebenfalls von einer Stellungnahme ab, da der Vorstand diesbezüglich als voreingenommen gelten könnte. Die von der Aktionärin Riebeck-Brauerei von 1862 Aktiengesellschaft behaupteten Sachverhalte sind in wesentlichen Punkten unzutreffend, ebenso wie die daraus gezogenen Schlussfolgerungen. Auf die Behauptungen der Aktionärin in diesem Zusammenhang wird der Vorstand - soweit geboten - in der Hauptversammlung näher eingehen.

Der Vorstand
 

Stellungnahme des Aufsichtsrats1 der Deutsche Bank AG zu Tagesordnungspunkt 9

Bereits im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlungen 2018 und 2019 hatte die Riebeck-Brauerei von 1862 Aktiengesellschaft die Abberufung von Herrn Dr. Achleitner als Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagen. Diese Beschlussvorschläge wurden durch die Hauptversammlung 2018 mit einer Mehrheit von 90,95 % und durch die Hauptversammlung 2019 mit einer Mehrheit von 90,25% der abgegebenen Stimmen abgelehnt.

Der gesamte Aufsichtsrat hat nach wie vor keine Zweifel an den umfassenden persönlichen und fachlichen Kompetenzen sowie der Integrität von Herrn Dr. Achleitner. Er sieht auch die neuerlich erhobenen Vorwürfe der Riebeck-Brauerei von 1862 Aktiengesellschaft gegen Herrn Dr. Achleitner als haltlos an und hat weiterhin uneingeschränktes Vertrauen in dessen Amtsführung.

Daher schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, gegen den Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 9 zu stimmen.

Der Aufsichtsrat
 

Stellungnahme des Aufsichtsrats1 der Deutsche Bank AG zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11

Die von der Riebeck-Brauerei von 1862 Aktiengesellschaft erhobenen Vorwürfe treffen nach Überzeugung des Aufsichtsrats nicht zu. Der Aufsichtsrat ist seinen Pflichten vollumfänglich nachgekommen, insbesondere der Pflicht zur Überwachung des Vorstands und seinen Pflichten im Rahmen von Personal- und Vergütungsentscheidungen.

Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder erfüllen die Voraussetzungen hinsichtlich ihrer persönlichen Eignung und ihrer zeitlichen Verfügbarkeit für die Ausübung ihres Aufsichtsratsamts.

Aus diesem Grund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, gegen die Beschlussvorschläge unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 zu stimmen.

Der Aufsichtsrat
 

Stellungnahme des Aufsichtsrats1 der Deutsche Bank AG zum Tagesordnungspunkt 12

Der Vorstand der Deutsche Bank AG hat dem Aufsichtsrat der Deutsche Bank AG gegenüber dargelegt, dass das in dem Ergänzungsantrag der Riebeck-Brauerei 1862 Aktiengesellschaft genannte Beratungsverhältnis mit Cerberus vor seinem Abschluss dem üblichen Einkaufsprozess unterzogen wurde, einschließlich einer Prüfung der Vergütungssätze im Vergleich zu im Markt üblichen Vergütungssätzen für vergleichbare Geschäfte.

Auch die Vorwürfe der Riebeck-Brauerei 1862 Aktiengesellschaft hinsichtlich angeblicher Pflichtverletzungen der im Ergänzungsantrag genannten Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit der Non-Core Unit sind haltlos. Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig mit der Bilanzierung der Non-Core Unit der Bank auseinandergesetzt und hat keine materiellen bilanziellen Fehlbehandlungen festgestellt.

Die von der Riebeck-Brauerei 1862 Aktiengesellschaft erhobenen Vorwürfe stellen nach Auffassung des Aufsichtsrats daher keinerlei Grundlage dafür dar, den im Ergänzungsantrag genannten Vorstandsmitgliedern das Vertrauen zu entziehen.

Daher schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, gegen den Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 12 zu stimmen.

Der Aufsichtsrat
 

Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats1 der Deutsche Bank AG zum Tagesordnungspunkt 13

Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche Bank AG ist das geltende Vergütungssystem des Aufsichtsrats - auch mit Blick auf die Intensität der Wahrnehmung der Aufgaben durch die Aufsichtsratsmitglieder - angemessen.

Zudem wird die ordentliche Hauptversammlung 2021 nach Maßgabe von §§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG, 26j EGAktG über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats entscheiden.

Daher schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, gegen den Beschlussvorschlag unter dem Tagesordnungspunkt 13 zu stimmen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat
 

1 An der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu diesen Stellungnahmen haben die Herren Dr. Achleitner, Schütz und Professor Dr. Winkeljohann nicht teilgenommen.

 

Frankfurt am Main, im April 2020

Deutsche Bank Aktiengesellschaft

Der Vorstand



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