Bayer Aktiengesellschaft
Leverkusen
Einladung
Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf
Freitag, den 26. April 2019, um 10:00 Uhr, World Conference Center Bonn, Eingang Hauptgebäude, Saal New York, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des
Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr
2018, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von Euro 2.611.145.499,20 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,80 je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden.
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch
den Vorstand. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses,
werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten
mit der Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,80 je Aktie der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns
auf neue Rechnung vorgetragen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. Mai 2019, fällig.
Der vom Vorstand am 19. Februar 2019 aufgestellte Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat am 26. Februar 2019 gemäß § 172 Satz
1 AktG gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses
nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs.
1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
– einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 endet die Amtszeit des von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieds
Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah. Daher ist eine Neuwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz
1976 aus 20 Mitgliedern zusammen. Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 10 Mitglieder durch die Anteilseigner und
die Arbeitnehmer zu wählen. Mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder
müssen Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter
hat jedoch der Gesamterfüllung aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen.
Der Mindestanteil für diese Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen
und beträgt jeweils 3 Frauen und 3 Männer. Von der Seite der Anteilseigner sind zurzeit 3 Frauen und 7 Männer im Aufsichtsrat
vertreten, der Mindestanteil wird also derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
– vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2019 für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zu wählen:
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Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah, Düsseldorf, Vorsitzende des Aufsichtsrats der Henkel AG & Co. KGaA und der Henkel Management AG sowie des Gesellschafterausschusses der
Henkel AG & Co. KGaA
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Frau Dr. rer. nat. Bagel-Trah ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Bayer Aktiengesellschaft
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* |
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitzende)
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* |
Henkel Management AG (Vorsitzende)
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Heraeus Holding GmbH
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Zudem ist Frau Dr. rer. nat. Bagel-Trah Mitglied in folgendem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens:
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Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitzende des Gesellschafterausschusses)
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Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. rer. nat. Bagel-Trah vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
kann.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Abgesehen davon,
dass Frau Dr. rer. nat. Bagel-Trah bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Frau Dr. rer. nat. Bagel-Trah einerseits und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer
Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits.
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5. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines sonstigen Andienungsrechts;
Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs
Die in der ordentlichen Hauptversammlung 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft
am 28. April 2019 aus. Deshalb soll der Vorstand unter Aufhebung dieser Ermächtigung erneut zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien für fünf Jahre ermächtigt werden. Über die grundsätzliche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und die ergänzende
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs soll separat abgestimmt werden.
A) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25. April 2024 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben
mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und
3 AktG sind zu beachten.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse, (bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Erwerbsangebots oder (cc) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Tauschangebots gegen Aktien eines im Sinne
des § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens (im Folgenden ‘Tauschaktien’) erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen.
aa) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch
die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
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bb) |
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten
Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durch die
Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Anpassung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse abgestellt; die 10-Prozent-Grenze
für das Über- und Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
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cc) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Tauschangebot, legt die Gesellschaft ein Tauschverhältnis für den Erwerb fest. Das
Tauschverhältnis in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile (jeweils einschließlich etwaiger Spitzenbeträge,
aber ohne Erwerbsnebenkosten) darf – vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist – den maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als Basis für die Berechnung des Tauschverhältnisses
sind dabei die durch die jeweilige Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Tauschangebots ermittelten
Kurse der Aktien der Gesellschaft und der Tauschaktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse maßgeblich. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung erhebliche Abweichungen vom maßgeblichen
Kurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der Tauschaktien, so kann das Tauschverhältnis angepasst werden. In diesem Fall wird
auf die durch die jeweilige Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Anpassung des Tauschangebots ermittelten Kurse der
Aktien der Gesellschaft und der Tauschaktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse abgestellt; die 10-Prozent-Grenze für das Über- und Unterschreiten ist auf diese Beträge anzuwenden. Sofern
die Tauschaktie nicht im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
wird, ist für diese der Schlusskurs derjenigen Börse maßgeblich, an der die Tauschaktie im vorausgegangenen abgelaufenen Kalenderjahr
den höchsten Handelsumsatz erzielte.
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dd) |
Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbs- bzw. Tauschangebot nach Maßgabe der vorstehenden Absätze bb) und cc)
angedienten Aktien das Volumen des Angebots überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten)
erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Erwerbs- bzw. Tauschangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen.
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Die derzeit bestehende, bis zum 28. April 2019 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit
Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben; die für bereits erworbene eigene Aktien bestehenden Verwendungsermächtigungen
bleiben davon unberührt.
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b) |
Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden,
bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung
der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der
in lit. c) bis lit. i) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.
Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. c) bis lit. g) genannten Zwecke, ist
das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in lit. i) genannten
Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die
Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch
ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
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c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen,
soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände
zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
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e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen, auszugeben
und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern
der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, etwa
im Rahmen von Aktienoptions- bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, eingeräumt wurden oder werden.
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f) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um die Rechte
von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu erfüllen.
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g) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Einführung von Aktien
der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bislang nicht notiert ist, zu verwenden.
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h) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
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i) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden.
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j) |
Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß lit. c) veräußert oder gemäß lit. g) an anderen
Börsen eingeführt werden dürfen, darf den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der verbindlichen Vereinbarung
über die Veräußerung bzw. am Tag vor der Börseneinführung ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten).
Die Verwendungsermächtigungen gemäß lit. c) und lit. g) sind beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigungen. Die Höchstgrenze von 10
Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt,
die ab dem 26. April 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen ab dem 26. April 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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k) |
Von den Ermächtigungen in lit. c), d), e), f), g) und i) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen.
Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur
mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
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l) |
Unbeschadet des letzten Halbsatzes in lit. a) gelten die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien in lit. c) bis i) für
aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung erworbene eigene Aktien entsprechend. Das Bezugsrecht
der Aktionäre ist auch insoweit ausgeschlossen. Hinsichtlich des Erfordernisses einer Zustimmung des Aufsichtsrats gilt lit.
k) entsprechend.
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m) |
Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina
der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden.
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B) |
Bei Ausübung der unter A) zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Erwerb auch unter Einsatz von
Derivaten möglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden weiteren Beschluss zu fassen:
a) |
Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 5 A) darf auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen
durchgeführt werden. In diesem Fall müssen die Optionsgeschäfte mit einem von der Gesellschaft unabhängigen Kreditinstitut
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen (‘Finanzinstitut’)
abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die zuvor unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem marktnahen Preis erworben wurden.
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b) |
Der Erwerb unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 Prozent des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt.
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c) |
Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die für Put-Optionen vereinnahmte
Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der jeweiligen Optionen liegen. Der in dem Optionsgeschäft vereinbarte Ausübungspreis darf (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie) den am Börsentag des Abschlusses des Optionsgeschäfts
durch die Eröffnungsauktion an diesem Tag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 25. April 2024 enden und
muss so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach dem 25. April 2024 erfolgt.
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d) |
Für die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, finden ebenfalls die Regelungen
gemäß Tagesordnungspunkt 5 A) Anwendung.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2019 sowie etwaiger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte
zum 30. September 2019 und zum 31. März 2020 zu wählen.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, eine entsprechende
Ermächtigung zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse
oder mittels eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots zu erwerben. Der Erwerb im Wege eines öffentlichen Tauschangebots
soll der Gesellschaft ermöglichen, als Gegenleistung anstelle einer Barzahlung Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten
Unternehmens anzubieten. Für die Aktionäre kann die Möglichkeit, ihre Aktien ganz oder teilweise gegen Aktien solcher Gesellschaften
zu tauschen, eine attraktive Alternative zum öffentlichen Erwerbsangebot darstellen.
Der Erwerb soll auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der
gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht.
Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Tauschangebots, ist im Ausgangspunkt, ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse, der Gleichbehandlungsgrundsatz
des § 53a AktG zu beachten. Ist das öffentliche Erwerbs- oder Tauschangebot überzeichnet, soll es nach der vorgeschlagenen
Ermächtigung möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn
im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer
Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche
Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient
zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies
dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen
hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie
gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der
Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der
Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Barzahlung veräußern, wenn der Veräußerungspreis den
Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der
eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen
schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös
führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht,
bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt
werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger
anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten
bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG auf insgesamt höchstens 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Der Vorstand wird darüber hinaus – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende
Hauptversammlung – von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
Höhe des anteiligen Grundkapitals keinen Gebrauch machen, welches auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des
auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 Prozent des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt.
Hieran hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine zukünftige Hauptversammlung neuerlich Beschluss über eine
Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Diese
Anrechnung soll also entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende
Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder
zu veräußern oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben.
Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre
können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten.
Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies
zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände
zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen
sein. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen
Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit
anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.
Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll
sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich
dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss
oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl
auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die
Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar bereits das Genehmigte Kapital I in § 4 der Satzung vor. Es
soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zu diesen Zwecken Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine – insbesondere
wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene
– Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Zudem läuft die Ermächtigung des Vorstands, vom Genehmigten Kapital I Gebrauch zu
machen, am 28. April 2019 aus. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben,
um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung
zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als
Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen
Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses infrage zu stellen.
Ferner soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können, um Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten
von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen.
Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte
bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass Schuldverschreibungen – vorbehaltlich
einer anderweitigen Beschlussfassung durch die Hauptversammlung – nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben
werden dürfen, sodass insoweit mittelbar das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt wird.
Die Ermächtigung bietet ferner die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch an Mitarbeiter
der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitung verbundener Unternehmen,
auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden,
die Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener
Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. Hierdurch soll die Möglichkeit geschaffen werden, den jeweiligen Begünstigten –
auch ohne Ausnutzung eines bedingten Kapitals – im Rahmen etwaiger Aktienoptionsprogramme Aktien der Gesellschaft zur Verfügung
stellen zu können. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, insbesondere im Rahmen von
langfristigen, auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg abstellenden Vergütungskomponenten, kann im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch sowohl die Identifizierung der Mitarbeiter und Führungskräfte mit ihrem Unternehmen
als auch der Unternehmenswert als solcher maßgeblich gefördert werden. Die Verwendung existierender eigener Aktien anstelle
der Ausnutzung eines bedingten Kapitals kann außerdem eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative darstellen.
Darüber hinaus kann der Vorstand nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien zur Einführung von Aktien
der Gesellschaft an ausländischen Börsen verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Gesellschaft
wird so in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Außerdem wird die Gesellschaft
in die Lage versetzt, ihre Aktionärsbasis auch im Ausland verbreitern zu können. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis an ausländischen Börsen eingeführt werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs
nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Preises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Einführung
von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten
– bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre
Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten. Für den Fall, dass der
Vorstand die nach der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Einführung an ausländischen Börsen zu verwenden
beabsichtigt, gilt die vorstehend erläuterte Beschränkung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend.
Ferner enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien
einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel
zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die
Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der
anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung
hinsichtlich der veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien
wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung
der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter
Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären
nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine
ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können
insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels
von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende
erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung
eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch
formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass
allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen
Barzahlung zu veräußern, von der Ermächtigung, eigene Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse
durchzuführen, von der Ermächtigung, eigene Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben,
von der Ermächtigung, die eigenen Aktien zur Bedienung der Rechte von Gläubigern von vom Unternehmen oder verbundener Unternehmen
ausgegebenen Schuldverschreibungen zu verwenden, von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Einführung von Aktien an ausländischen
Börsen zu verwenden sowie von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Durchführung einer Aktiendividende zu verwenden, soll der
Vorstand gemäß lit. k) des Beschlussvorschlags nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen dürfen. Im Übrigen soll
der Aufsichtsrat bestimmen können, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Unbeschadet der Möglichkeit, die auf Grundlage der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien gemäß lit.
c) bis i) des Beschlussvorschlags zu verwenden, sollen die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien in lit. c) bis i)
zusätzlich auch für solche Aktien entsprechend gelten, die aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung
erworben wurden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch insoweit ausgeschlossen sein. Hinsichtlich der Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts gilt das Vorstehende entsprechend. Hinsichtlich des Erfordernisses einer Zustimmung des Aufsichtsrats soll
lit. k) des Beschlussvorschlags entsprechend gelten.
Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den
dargelegten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
Durch Einsatz von Derivaten in Form von Put- und Call-Optionen kann der Erwerb eigener Aktien ggf. optimiert werden. Auch
hierbei soll dem Prinzip der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen werden. Der unterstützende Charakter des Einsatzes
von Derivaten bei Erwerb eigener Aktien kommt u. a. dadurch zum Ausdruck, dass sie nur auf 5 Prozent des Grundkapitals beschränkt
sind. Die Laufzeit der Optionen beträgt maximal 18 Monate und ist so zu wählen, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen
spätestens am 25. April 2024 erfolgt. Bei der Verwendung der Aktien, die unter dem Einsatz von Derivaten erworben werden,
soll sich kein Unterschied zum direkten Erwerb ergeben.
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, eigene Aktien unter Einsatz von Put-Optionen oder Call-Optionen zu erwerben.
Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem festgelegten
Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie. Wird
die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für
den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von
Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die
Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die
Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurückzuerwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für
den Rückkauf nicht sicher ist. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien
erwerben. Ihr verbleibt jedoch die Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer
Optionsprämie das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem
Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs
der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter
kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität
der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden
muss.
Ein Anspruch der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ist in der Ermächtigung nicht vorgesehen.
Hierdurch sowie aufgrund des Umstands, dass die Gesellschaft die Optionsgeschäfte ausschließlich mit einem Finanzinstitut
abschließen kann, wird die Verwaltung – anders als bei einem Angebot zum Abschluss von Optionsgeschäften an alle Aktionäre
– in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte auch kurzfristig abschließen und damit schnell auf Marktsituationen reagieren zu
können.
Durch die im Beschluss getroffenen Festlegungen wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz
von Put- oder Call-Optionen einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft aufgrund der in der
Ermächtigung vorgesehenen Regelungen zur Höhe der Optionsprämie einen marktnahen Preis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die
an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre insbesondere keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Die Stellung der
Aktionäre entspricht im Wesentlichen ihrer Stellung beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich
Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die Optionsgeschäfte
mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen ist.
Bei Abwägung all dieser Umstände ist der Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären angemessen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung
zum Einsatz von Derivaten unterrichten.
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich:
* |
Jahresabschluss (einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns), Konzernabschluss, zusammengefasster
Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018 (Tagesordnungspunkt 1), sowie der erläuternde Bericht
des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben als Teil des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018,
|
* |
Lebenslauf von Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah einschließlich weiterer für die vorgeschlagene Wahl in den Aufsichtsrat
relevanter Angaben (Tagesordnungspunkt 4),
|
* |
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 5).
|
Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 932.551.964 auf den Namen
lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis
Freitag, 19. April 2019, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse
Bayer Aktiengesellschaft Aktionärsservice Postfach 14 60 61365 Friedrichsdorf Telefax-Nr.: + 49 (0) 69 / 2222-34280 E-Mail-Adresse: bayer.hv@linkmarketservices.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend ‘Aktionärsportal HV-Service’)
elektronisch unter der Internetadresse
www.aktionaersportal.bayer.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugegangen sein.
Für die Nutzung des ‘Aktionärsportal HV-Service’ ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den
Zugang zum ‘Aktionärsportal HV-Service’ (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit der Einladung übersandt.
Der ‘Aktionärsportal HV-Service’ steht voraussichtlich ab Freitag, 29. März 2019, zur Verfügung. Die Nutzung ist nur bei Eintragung
des Aktionärs im Aktienregister bis spätestens Donnerstag, 11. April 2019 (Eintragungsstand nach der letzten Umschreibung
an diesem Tag), gewährleistet. Bei nachfolgender Eintragung stehen jedenfalls die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der
Anmeldung zur Verfügung. Diejenigen Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungsunterlagen zugestimmt haben, erhalten
die E-Mail mit der Einberufung als Dateianhang an die von ihnen bestimmte E-Mail-Adresse.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Samstag,
20. April 2019, bis einschließlich Sonntag, 28. April 2019, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht
der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, 19.
April 2019. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist mithin der Ablauf des 19. April
2019 (24:00 Uhr).
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs.
5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als
deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser
Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite
www.bayer.de/hauptversammlung
Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt, soweit sich die Aktionäre
nicht für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters oder die Briefwahl entschieden haben.
Wir bitten um Ihr Verständnis, dass wir aufgrund der erwarteten großen Zahl von Anmeldungen zu unserer Hauptversammlung grundsätzlich
maximal zwei Eintrittskarten pro Aktionär zuschicken. Dies gilt nicht bei der Bevollmächtigung der Inhaber von American Depositary
Shares der Gesellschaft durch die Verwahrbank (‘Custodian’).
Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können
Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher
am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung
und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären,
ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts’) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung
zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft
in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich,
sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will.
Die Aktionäre erhalten mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular, das u.a. zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder zur Eintrittskartenbestellung für einen
Bevollmächtigten verwendet werden kann. Ein Muster des Anmeldeformulars wird den Aktionären zudem auf der Internetseite
www.bayer.de/hauptversammlung
zur Einsichtnahme zugänglich gemacht. Außerdem befinden sich im Stimmkartenblock, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt
wird, Karten für die Vollmachts- und ggf. Weisungserteilung während der Hauptversammlung. Der ‘Aktionärsportal HV-Service’
beinhaltet zudem ein (Online-)Formular, das bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt eine Vollmachtserteilung
an Dritte sowie eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ermöglicht.
Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung.
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende
hingewiesen:
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben,
soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei sind allerdings nur Weisungen
zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung
der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB), sofern
diese nicht unter Nutzung des ‘Aktionärsportal HV-Service’ erfolgen.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung durch die
Rücksendung des zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Anmeldeformulars per Brief oder im Rahmen der
Hauptversammlung durch Nutzung der im Stimmkartenblock dafür vorgesehenen Vollmachtskarte erfolgen. Unbeschadet der notwendigen
Anmeldung bis Freitag, 19. April 2019, 24:00 Uhr (siehe oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’),
muss im Falle der Vollmachtserteilung per Brief dieser bis Donnerstag, 25. April 2019 (Tag des Posteingangs), unter der oben
genannten postalischen Anschrift zugegangen sein.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung unter Nutzung
des übersandten Anmeldeformulars zudem auch per Telefax unter der oben genannten Telefax-Nummer oder elektronisch über den
‘Aktionärsportal HV-Service’ (siehe ‘Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’) unter Nutzung des dort
enthaltenen (Online-)Formulars erteilt werden. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 19. April 2019, 24:00 Uhr
(siehe oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen
per Telefax oder über den ‘Aktionärsportal HV-Service’ jeweils bis Donnerstag, 25. April 2019, 12:00 Uhr, möglich.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden
Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter
Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen
Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich. Insoweit wird der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Ebenso wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das
Stimmrecht nicht ausüben, soweit ein Aktionär seine Stimmen durch Briefwahl abgibt (siehe unten unter ‘Stimmabgabe durch Briefwahl’).
Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls
auf dem übersandten Anmeldeformular.
Bevollmächtigung anderer Personen
Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen)
unterliegt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung
gegenüber der Gesellschaft, so kann diese unter der oben genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) oder darüber hinaus auch
unter Nutzung des ‘Aktionärsportal HV-Service’ (siehe ‘Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’) abgegeben
werden.
Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) wird weder
von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs.
5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für
diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen.
Nachweisübermittlung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich
nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung
übermittelt werden.
Als Weg elektronischer Kommunikation zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die
Gesellschaft die Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse
bayer.hv@linkmarketservices.de
an. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder
der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind. Angegeben werden sollen
auch der Name und die postalische Anschrift des zu Bevollmächtigenden, damit diesem möglichst die Eintrittskarte übersandt
werden kann.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen (‘Briefwahl’). Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich (siehe oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts’). Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich
etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 19. April 2019, 24:00 Uhr (siehe oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts’), muss die schriftliche Briefwahl bis Donnerstag, 25. April 2019 (Tag des Posteingangs), unter
der obigen postalischen Adresse (siehe ‘Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’) zugegangen sein.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch per Telefax unter der oben genannten Telefax-Nummer oder elektronisch über den ‘Aktionärsportal
HV-Service’ (siehe oben unter ‘Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’) unter Nutzung des dort enthaltenen
(Online-)Formulars erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Freitag, 19. April 2019, 24:00 Uhr (siehe oben unter
‘Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’), ist die Stimmabgabe per Telefax oder über den ‘Aktionärsportal
HV-Service’ jeweils bis Donnerstag, 25. April 2019, 12:00 Uhr, möglich.
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und
zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung
selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf
der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können sich der Briefwahl bedienen.
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 (das
entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:
Bayer Aktiengesellschaft Vorstand Gebäude W11 Kaiser-Wilhelm-Allee 1 51373 Leverkusen
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Dienstag,
26. März 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich über die
Internetadresse
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich.
Gegenantragsrecht und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung
zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung
bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder den Hinweisen und Angaben des Vorstands zur Zusammensetzung
des Aufsichtsrats gemäß § 127 Satz 4 AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 AktG unter
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis Donnerstag, 11. April 2019, 24:00
Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse
Bayer Aktiengesellschaft Gebäude Q26 (Rechtsabteilung) Kaiser-Wilhelm-Allee 20 51373 Leverkusen Telefax-Nr.: + 49 (0) 214 / 30-26786 E-Mail-Adresse: hv.gegenantraege@bayer.com
übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen
Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich.
Hinweise zum Datenschutz
Im Rahmen der Hauptversammlung der Bayer Aktiengesellschaft werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können
unseren Datenschutzinformationen unter
www.bayer.de/hauptversammlung
entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen
zu informieren.
Teilweise Übertragung
Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den
Aufsichtsratsvorsitzenden, die Rede des Vorstandsvorsitzenden und die Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den
Aufsichtsratsvorsitzenden in der Hauptversammlung am Freitag, 26. April 2019, ab 10:00 Uhr live im Internet unter
www.bayer.de/hauptversammlung
verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.
Leverkusen, im März 2019
Bayer Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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